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债券融资
2017跨境投融资十大案例(上)
发布时间:2019-11-30    信息来源:未知    浏览次数:

  2017年,新一轮经济景气周期的开启重新激发了全球跨境并购投资者的热情,其中中资企业仍表现活跃。在日趋完善的监管框架指引下,这一年中企跨境并购渐趋理性,尽管增速放缓,但方兴未艾。中企在细分领域的单笔跨境投融资规模不断创历史之最,且个案亮点频现:美元基金参与跨境并购、境外融资多元创新、交易机制更加灵活机动、全球竞购能力明显提升……

  这一年,中企参与“一带一路”建设效果也逐渐显现,涉及跨境基础设施投资和国际产能合作投融资模式得到市场更多的关注。但中企在全球跨境并购中面对的政府审批风险也日趋严重,需要不断总结经验,积极应对。随着国际化水平的不断提升以及国际竞争力的增强,中企在跨境投融资领域的角色正在从“参与者”“学习者”向“引领者”转变。

  2017年7月14日,万科发布公告称,公司将携手厚朴基金、高瓴资本、中银投资与SMGEL(普洛斯首席执行官全资拥有的子公司)组成的财团,以每股3.38新加坡元收购亚洲最大的工业及物流基础设施提供商和服务商、新加坡上市公司——普洛斯的全部普通股。2017年11月30日,普洛斯私有化方案获得股东大会批准,预计在2018年1月19日前股东将收到私有化要约付款。交易完成后,普洛斯将从新加坡交易所退市,该笔收购交易将成为亚洲历史上最大的私募股权并购。收购方所设立的收购财团为并购基金Nesta Investment Holdings,L.P.间接拥有的SPV。其中,厚朴基金使用的是美元基金,占股21.3%。2017年,中资并购主体设立美元基金参与海外并购渐成趋势。利用这一形式,中资并购主体不但能利用国外投资主体的国际经验,还可以在一定程度上解决资金交割时的汇兑风险。

  2017年,中国企业境外并购的需求依然比较旺盛。在全球竞购的大背景下,中国的战略买家为了快速抢占先机、降低前期审批备案环节对交易带来的不确定性,不断开创新的交易模式。中国战略买家联手美元基金参与跨境并购成为这一趋势中的新亮点。据摩根大通的统计,截止到2017年11月30日,美元基金参与主导的中企并购项目总金额为310多亿美元,与2016年同期相比,增长了375%。

  美元基金之所以受到热捧,主要有以下三方面的原因:一是自2016年年底以来,监管部门高度关注企业跨境并购中盲目、投机行为引发的风险,进一步明确、规范了企业跨境并购的备案管理,对个别领域的并购实行“一事一议”。鉴于上述监管环境的变化,不少境外项目卖方对中国买方资金交割的不确定性有所顾虑。在这种情况下,美元基金作为离岸资金的交割优势就发挥出来了。美元基金可以及时扩大中资企业在跨境并购交易中的境外资金来源,对于并购交易的高效完成提供了资金保障。二是境外美元基金往往建立了专业的并购投资和投后管理团队,拥有一批在并购领域有多年积累的专业资深人士,在国际大型、复杂的并购项目中拥有丰富的经验。所以,中国战略买家联手美元基金,可以同美元基金的并购专家一起参与项目前期的尽职调查、衡量项目并购的可行性,包括参与整个项目的组织和实施等,从而可有效弥补多数中国买家或中国财团在国际并购方面的相对经验不足。三是由于美元基金参与并购,境外卖方会考虑到美元基金更了解国际并购规则、资金交割更为便捷等因素,从而对竞购团体更为信任,也有利于中国买方抢占并购先机。

  但也要看到,美元基金参与中国企业的跨境并购也会对中国战略买家带来更多的考验。一是美元基金今后如何退出,需要中方战略买家与美元基金在并购之际就要协商一致。尽管并购前期相对于人民币基金,美元基金的资金交付会更为便捷、高效,但是后期美元基金的退出通道则需要设计一定的交易结构才能实现。如果并购标的今后计划在海外,如美国、香港上市或出售,美元基金退出会相对比较便利,但如果中国的战略买家希望标的回到国内,如注入A股公司,相应的美元基金如何从A股退出,就需要更为复杂的设计,也需要战略买家与美元基金在投资前期就达成共识。二是美元基金本身会对战略买家的资质、投资理念、目标公司的质量、投资回报等提出较高要求,二者要达成共识会面临一定的挑战,需要对中资战略买家要有较强信心。

  中国财团收购普洛斯,在2017年美元基金参与跨境并购这一新兴趋势中具有一定的代表性,摩根大通在该笔交易中担任普洛斯董事会的财务顾问。首先,该项目标的数额庞大——该笔交易隐含的股权价值高达116亿美元(116亿美元的股权价值,是由每股3.38新元的收购价格,乘以约47亿的完全稀释股份数量后的近似等值美元金额)。这就需要中国财团具有极强的组织能力,能把各方资本高效组织在一起。其次,该收购案例中,中国的战略买家争取到了多方资源的支持,万科、厚朴基金、高瓴资本、中银投资等,不仅实力雄厚,而且在并购、投资领域也均具有丰富的经验积累。除此之外,这个并购财团还成功争取到了SMGEL(普洛斯首席执行官全资拥有的子公司)的支持,获得了普洛斯管理层的认同。再有一点就是中国买家对投资标的深入了解。整体而言,在该笔跨境并购中,中国战略买方组织高效,组建了经验丰富、实力雄厚的财团,并提出有竞争力的报价,故而能在激烈的竞争中胜出。

  当前,中国经济和市场主体通过跨境并购参与全球竞争、实现国际化的需求仍然比较强烈。鉴于美元基金无论是从资金交割还是并购团队专业经验来讲,都具备一定优势,预计在新的一年,美元基金参与中企跨境并购的案例还会继续增多。

  2017年10月,中国纺织届翘楚山东如意002193股吧)集团拥有82%股权的法国SMCP集团在巴黎泛欧证券交易所挂牌上市。该笔IPO是2017年巴黎证券市场第二大、同行业最大的IPO,共募集资金6.23亿欧元,约合近50亿元人民币。如意集团套现2.61亿欧元后,仍持有SMCP公司55%以上的控股权。2016年10月,如意集团联合中航信托、银川市产业基金、通联资本等数家机构,购得SMCP集团84.5%的股权。SMCP集团上市后,如意集团在欧洲市场成功搭建了集团海外融资平台,截至目前,如意集团拥有国内A股——如意集团、日本东京主板——日本RENOWN及巴黎泛欧证券交易所——SMCP集团三家上市公司。

  如意集团旗下控股的法国轻奢品牌企业SMCP集团在巴黎泛欧证券交易所完成股票发行并挂牌上市,体现出“境外并购+境外多地上市”模式的成功组合,值得中企思考与借鉴。

  一方面,“境外品牌+境内渠道”成功整合推高境外主体价值是该“境外并购+境外上市”模式成功的基础。近年来,平均每年有超过700宗左右中企境外收购项目,其中各种操作手法和模式均各有特色。从过去经验看,国内上市公司利用“境外并购+税后利润并表”的方式变相实现境内融资是更为普遍的现象。还有一些互联网企业偏好用“VIE架构”,以离岸公司在中国香港或美国等境外证券市场上市的模式实现“境外投资+境外上市”,而实体产业利用“境外并购+境外上市”的情况相对较少。其主要原因在于短期内境外企业如果在收购前后税收、利润没有大的变化,难以体现境外上市资本价差的获利功能。而如意集团之所以采取这种模式,和其并购整合之后的经营基础有着密切关系。2016年10月,如意集团以13亿欧元收购了SMCP集团82%的股份。如意集团原主要业务为精纺、呢绒、面料的设计、生产与销售,后增添了服装相关业务,收购SMCP集团之后,如意集团拥有了Sandro、Maje和Claudie Pierlot等服装品牌,集团进一步完善了产业链一体化布局。被如意集团收购后,开发中国市场成为SMCP集团未来发展的重心。事实上,正是由于新控股人的更换和旗下品牌在亚洲市场业绩的强劲表现,SMCP集团的IPO吸引了法国和全球投资者的广泛兴趣。SMCP集团2017年11月发布的财报显示,截至2017年9月30日的第三季度,SMCP集团的销售额同比大涨17.7%至2.18亿欧元,SMCP旗下品牌在中国地区加速扩张,令包括中国在内的亚太地区销售额同比大涨26%。

  另一方面,东道国市场良好的融资条件,是“境外并购+境外上市”推进的重要保障。资本全球化进程的推进,既进一步拓展了企业投、融资渠道,同时也加剧了各国资本市场的竞争。欧美等发达国家的资本市场由于本地市场资源的高度开发,需要拓展新的市场资源以保持其竞争力。巴黎证券交易所是法国最大的证券交易所,也是泛欧交易所的重要组成部分,而泛欧交易所是全球领先的纽约泛欧交易所集团全资子公司。截至2017年6月,泛欧交易所的股票总市值高达3.38万亿欧元,超过同期深交所、港交所总市值,其融资条件优于境内。

  总体来看,如意集团在境内外成功搭建了多个海外融资平台,极大地改善了公司的融资环境。但从发展角度看,企业也须关注这种“境外并购+境外多地上市”的潜在风险。一是多地协调问题。集团旗下公司多地上市,不同国家/地区的监管要求可能不同,会有一定的冲突。二是税务问题。境外上市公司税收风险可分为上市前和上市后两个阶段。上市前的税收风险,主要为境内公司最终权益持有人在东道国控股公司收购或置换境内公司股权涉及的税收问题;境外上市公司完成上市和融资后的税收风险,主要是境内公司对东道国控股公司的股息分配,以及境内个人股东取得境外上市公司分配的股息涉及的税收风险和境外公司与境内关联公司交易重组的税收风险等等。对于这些问题,企业也需要提前考虑到。

  2017年10月11日,旅游开发商与投资集团中弘股份发布公告称,其向衍昭收购全球高端旅游服务商A&K公司90.5%股权已完成资产的过户手续及相关的变更登记。此次交易是分为“两步走”来完成的:第一步,中弘集团境外子公司衍昭作为本次交易的收购主体,在先期支付5100万美元保证金的基础上,引入中国华融和投资基金RPJ作为过桥融资方,完成对A&K90.5%股权的收购。其中,中国华融通过子公司Massive Reward以1亿美元向衍昭增资;投资基金RPJ通过子公司Forest Asset向衍昭提供2.35亿美元的借款,该借款在之后通过债务重组转为对衍昭的持股。第二步,中弘股份境外子公司Neo Dynasty以支付现金的方式,购买衍昭持有的A&K公司90.5%股权,最终实现中弘股份对A&K公司90.5%股权的持有。

  在许多收购交易中,收购方可能都会有过桥融资的需求。过桥融资的难点在于如何向过桥融资方提供足够的增信安排,以解决过桥融资方的资金安全问题。这是因为,收购主体通常只是一家特殊目的公司(SPV),在完成收购前并没有实质性的资产可作担保。此次,中弘股份在收购A&K的过程中设计了一个较为独特的“两步走”交易结构:第一步,中国华融的子公司Massive Reward与投资基金RPJ的子公司Forest Asset,分别通过认购中弘集团境外子公司衍昭(即收购主体)增资发行的股份和向衍昭提供可转换贷款的模式,向衍昭提供了合计3.35亿美元的过桥融资。该部分融资连同衍昭已支付的5100万美元保证金,一并用于完成对A&K90.5%股权的收购。第二步,由中弘股份通过其境外子公司Neo Dynasty以支付现金的方式向衍昭收购其持有A&K公司90.5%的股权,通过一系列境外借款、代付及抵消安排,最终中弘股份获得对A&K公司90.5%股权的持有,同时衍昭所承担的过桥融资转为由中弘股份所承担的并购融资。

  在该交易结构中,第一步是整个过桥融资安排的亮点所在。一方面,Massive Reward以1亿美元对价认购衍昭发行的10000股股份,并受让衍昭原股东所持有的5100股,成为衍昭的唯一股东;与此同时,其又与中弘集团约定了一项股份出售选择权,使自身有权按照约定时间、约定的行权价款向中弘集团出售其持有的衍昭股份,从而使1亿美元的过桥融资得以享有约定期限内的固定收益。另一方面,Forest Asset先提供2.35亿美元的贷款,并以衍昭收购的A&K公司90.5%股权作为质押担保,其后为了保留Forest Asset提供的过桥融资,同时完成上市公司对A&K90.5%股权的收购,再由衍昭通过债务重组的方式,将Forest Asset的2.35亿美元借款转为持有衍昭的股份,同时解除对A&K90.5%股权的质押。

  借助第一步的设计,两家过桥融资方均处于进可攻、退可守的有利境地:如果顺利退出,则实现了通过过桥融资获得高额回报的交易目的;即使出于种种原因无法按时退出,过桥融资方通过衍昭仍持有A&K90.5%的股权,有实在的资产在手,交易安全性可控。

  实务中,企业在跨境并购中若面临较为紧张的交割时间安排以及资金筹措的不确定性,本项目的过桥融资及后续债务重组安排模式则提供了一个值得借鉴的解决思路。需要注意的是,企业在跨境并购中使用过桥融资必须满足一定的前提,包括收购项目必须符合中国法律规定及相关政策要求,且已完成或实质性完成了境外投资的核准或备案程序,而不能采用境外过桥融资的方式先完成收购,然后再通过“先上车、后补票”的方式来完成境外投资的核准或备案程序。

  2017年11月6日,海尔董事会审议通过了其境外全资子公司Harvest International Company在香港及国际市场发行80亿港币可交换债券的议案。该债券期限为5年(投资者在第三年末有一次性的回售权),票面现金利率为零,投资者年化收益率为1%,交换溢价为50%,无评级,由青岛海尔600690股吧)及其全资子公司海尔股份(香港)有限公司提供无条件及不可撤销的担保。本次可交换债券以海尔电器(股票代码:的部分股份为标的,交换价格为33港元/股,可交换财产约占海尔股本总数的8.65%,换股期自2019年1月1日起至到期日前10天。该笔可交换债券带有投资者回售条款、到期赎回条款及提前赎回条款。根据到期赎回条款,债券到期后,海尔将赎回全部未转股的可交换债,到期赎回价格为本金的105.11%。当日,海尔境外子公司正式对外宣布本次债券交易,发行价格确定为本金的100%。2017年11月21日,该笔债券完成交割,于2017年11月22日在香港联合交易所正式上市。可交换债是一种债券和股票期权相结合的融资工具,债券持有者有权按照预先约定的条件用这种债券交换成发行者子公司或所持有的上市公司的股票,其融资成本取决于发行时的利率环境和股票的市场表现。

  此次可交换债发行规模为80亿港元(约10.25亿美元),是2017年中国企业在境外股票关联融资最大规模的发行, 也是2017年具有最高溢价水平的亚太股票关联交易。可交换债融资是一项创新的金融产品,具有高度的灵活性,可为发行人量身制定,以满足自身融资需求。青岛海尔的此笔可交换债中设置了约一年的禁止转股期,可以避免公司股权立即被稀释的可能;若可交换债最终转为股票,则发行人也可以降低负债比率,以实现高溢价股票的出售。

  通过该可交换债融资,青岛海尔实现了零现金票息成本融资。该资金用于置换现有债务,实现了大量的成本节省。该笔可交换债发行所选择的时机非常恰当——全球的资本市场环境良好、标的股份海尔电器股价强势上涨,且美联储12月份加息尚未公布。海尔电器(1169.HK)的股价表现强劲,自2017的年初至可交换债券发行日,上涨已逾80%。此次青岛海尔通过该笔可交换债实现了额外50%的溢价水平。摩根大通担任该笔交易的独家承销商。

  一次成功的境外资本市场融资,需要企业选择适当的融资工具/结构、具备完善的执行计划、选择有利的时间窗口进行发行。本次可交换债的成功发行,充分体现了国际市场高质量的机构投资者对于中国未来经济走势的信心及对中国企业境外股票关联发行的青睐。中国企业可以通过可交换债发行,有效盘活所持有的境外上市股份,帮助境内发行人获取低成本的融资(甚至零现金票息成本)、实现较高的转换溢价水平,并通过境外融资走向国际资本市场、引来全新且多元化的国际高质量机构投资者的参与及关注。

  全球股票市场经历了2016年的大幅波动以后,于2017年迎来了强势反弹,恒生指数创下过去十年来的最高点。在美国经济回暖的影响下,美联储进行了3次加息,基准利率出现大幅上升。与此同时,市场波动率较低,投资者资金流动性较强且风险承受力较高。所以,在股市和债市的双重利好影响下,2017中国企业境外融资活动较为活跃,除了境外发债创历史新高之外,多家中国企业创新发行可交换债/可转债以进行低成本融资,盘活所持上市资产。2018年,预计在美国经济进一步复苏的带动下,美联储将进行四次加息,或导致企业未来境外融资成本提高;而与此同时,股票估值预计将保持较高水平,投资者资金流动性也将保持充裕。据此预计,2018年与股票关联的可转债/可交换债市场将继续保持强劲,可能会有更多的发行人进入该市场进行融资。

  2017年9月7日,品牌管理与营销服务商蓝色光标宣布,将与美国纳斯达克上市公司Cogint签署资产合并协议,通过双方部分现有资产的整合,共同组建一家全新的公司。交易实施过程中,Cogint通过内部重组的方式剥离了旗下业绩欠佳的资产,只留下优质资产Fluent;蓝色光标则以1亿美元现金和此前收购的两家海外公司V7i和WAVS的100%股权,认购了Cogint非公开发行的股份。交易完成后,蓝色光标将通过控股Cogint,获得一个包含Fluent、V7i和WAVS三家公司的纳斯达克上市平台。该平台将为未来公司国际业务的进一步拓展奠定基础,并为公司的海外融资提供更多选择。截至目前,此项交易尚在进行中。

  蓝色光标是出了名的并购高手,有创业板“并购风向标”之称。近几年收购了大小各类公司30余家,还在境外市场频频出手。令人惊喜的是,近期蓝色光标利用境外资产,借力打力,收购盘整Cogint,让我们看到了蓝色光标并购术的快速演进迭代:从原来的“买买买”,到现在的“以卖代买”“买中有卖”;从原来的从国内筹款国际采购,到现在就地取材、以夷制夷,以国际资源整合国际资源;从原来的“走向”国际市场,到现在以国际化企业姿态利用和整合不同资本市场资源等等。这些,都显示了中国企业海外并购显著的境界提升和手法翻新。

  首先,这笔交易不是一笔单纯的跨境收购,而是附带将自己旗下两块资产也注入上市公司,是一笔典型的发行股份购买资产的交易;与此同时,还同步实现了蓝色光标前期收购资产的证券化。V7i和WAVS是蓝色光标分别在2014年和2013年收购的两个标的。在收购WAVS与V7i时,蓝色光标付出了约1.35亿加元+2600万英镑,按目前汇率约合1.40亿美元。而在本次交易中则卖出了2.8亿美元,相当于EBITDA(Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization,税息折旧及摊销前利润)的13倍,比Cogint估值略高,同时比原始购买价格溢价一倍。如果考虑到截至2017年6月30日之前12个月内,V7i及WAVS合计的EBITDA也仅为2715.6万美元,不得不说,蓝色光标这部分资产在资本市场上卖了个好价钱。

  其次,再从价值角度换算一下这笔交易。该交易,蓝色光标支付1亿美元现金,资产注入Cogint;交易完成后,蓝色光标仍占比63%,牢牢控制着董事会。也就是说,支付1亿美元现金加上前期收购两块资本的成本1.4亿美元,换得了2.4亿美元的Fluent加上2.8亿美元WAVS与V7i的63%权益(折合3.2亿美元资产),并占有绝对控制权。即以2.4亿美元收购了拥有Fluent、WAVS与V7i三项资产的一家美国上市公司,占比63%,折合EBITDA的6倍,应当说是一个很不错的交易。当然,有所遗憾的是,交易宣布后Cogint股价持续走低,截至2017年12月12日,跌幅为26%。

  第三,此次跨境并购交易,蓝色光标没有占用外汇资源,完全是就地取材,靠自收自支实现的。根据公司2017年9月7日发布的公告,1亿美元对价款完全来自香港蓝标、V7i和WAVS的自有资金,而非国内资金汇出或者借款。仅此一点,就把自己跟那些在紧张时期仍然大肆利用外汇资金在国外市场疯狂购物的买手们划清了界限,而且也稍微秀了一下蓝色光标前期国际化战略的小成果,毕竟有一笔“小目标”的美元现金可供动用,也是一个不小的成绩。特别是考虑到V7i及WAVS合计的EBITDA也仅为2715.6万美元,企业仍有现金流可以使用。

  此外,蓝色光标这笔交易,以及近期其他中国企业的若干类似做法让我们看到,中国企业已经不再仅仅是“走出去”,不仅是海外并购,而是完全以一个国际化思维和国际企业姿态,充分利用国际资本市场和资源,收购、整合、重新上市等。这就让蓝色光标超越了中国创业板这个小帆船,而蜕变为国际资本市场的并购选手。通过Cogint在2017年11月14日三季报电话会议记录可以看到,这笔交易目前仍在为满足交割条件而努力。现在已经取得多数股东同意,而且美国联邦贸易委员会同意提前结束HSR Act规则下的等待期,目前正在CFIUS审核流程中,预计2018年一季度能够完成整个交易。最后谨预祝交易能够顺利交割完成。

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