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债券融资
新三板公司债务融资案例阶段性整理企业债券融
发布时间:2019-11-30    信息来源:未知    浏览次数:

  (一)2015年1月15日施行的《公司债券发行与交易管理办法》(中国证券监督管理委员会令第113号)规定

  “在中华人民共和国境内,公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易或转让,非公开发行公司债券并按照本办法规定承销或自行销售、或在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让的,适用本办法。”

  (二)国务院办公厅2017年1月20日发布的《国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知》(国办发【2017】11号)的规定:

  “区域性股权市场的各项活动应遵守法律法规和证监会制定的业务及监管规则。在区域性股权市场发行或转让证券的,限于股票、可转换为股票的公司债券以及国务院有关部门按程序认可的其他证券,不得违规发行或转让私募债券。”

  自2017年7月1日起施行的《区域性股权市场监督管理试行办法》第十二条规定:“未经国务院有关部门认可,不得在区域性股权市场发行除股票、可转换为股票的公司债券之外的其他证券。”

  (三)2017年7月4日施行的《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》(以下简称“《双创公司债试点指导意见》”)规定

  1.注册或主要经营地在国家“双创”示范基地、全面创新改革试验区域、国家综合配套改革试验区、国家级经济技术开发区、国家高新技术产业园区和国家自主创新示范区等创新创业资源集聚区域内的公司;

  2.已纳入全国中小企业股份转让系统(新三板)创新层的挂牌公司。中国证监会将及时总结试点工作成效,根据试点工作开展情况适时扩大试点范围。”

  自2016年初至今,发行创新创业公司债(以下简称“双创债”)的新三板挂牌企业逐步增多。

  上述《双创公司债试点指导意见》在“三、制度安排”之“(二)支持设置转股条款”中提及“证券交易所、全国中小企业股份转让系统公司、中国证券登记结算有限责任公司应制定相关配套规则。”

  (四)2017年9月22日施行的由上海证券交易所(以下简称“上交所”)、全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司联合制定的创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则(试行)》(以下简称“《可转债细则》”)规定

  “发行人为全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股转系统)挂牌公司的,可转换债券发行时,应当属于创新层公司。上交所确认其是否符合挂牌转让条件时,向全国股转公司征询意见。”

  同日由深圳证券交易所(以下简称“深交所”)、全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司联合制定《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则(试行)》规定

  “发行人为全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股转系统)挂牌公司的,可转换债券发行时,应当属于创新层公司。深交所确认其是否符合转让条件时,向全国股转公司征询意见。”

  至此,符合转让条件的新三板创新层公司发行的可转换债券(以下简称“可转债”)可在上交所、深交所转让。

  经查阅股转系统官网,笔者统计了新三板公司2016年10月15日-2017年10月15日1年间(以下简称“统计期”)债务融资情况如下表:

  按统计期时间顺序来看,2016年10月15日-2017年1月1日为区域股权市场私募债集中披露方案并取得备案的时期,统计期内公司债中“双创债”发行逐渐增多,“双创债”中的“可转债”在进入2017年后发行逐渐增多,基本契合上述债务融资工具的政策法律法规对其收放的时间。

  区域性股权市场私募债指在该市场发行的私募债与非公开发行可转债。统计期内7家公司有5家在2016年披露私募债发行方案(其中3家在2016年内完成备案,有2家在2017年1、2月间完成备案);

  2017年披露私募债发行方案并完成备案的为832793同创伟业一家(其在前海股权交易中心(深圳)有限公司完成备案,拟融资3亿元,第一期已发行8000万元),2017年下半年有一家公司在区域性股权市场完成可转债发行。

  由于区域性股权市场的规范还在进行,其备案速度快、对企业发行条件要求不高等特点正在消失。在统计期内不少于两家公司披露了私募债预案但最终终止发行,遂我们未将其统计在内。

  剔除同创伟业,在该市场备案发行的新三板公司债务融资规模在750万元-3000万元,发行规模不大,发行利率为7%/年-10%/年不等,单利计息,存续期为1-3年不等。资金用途通常为补充流动资金。承销机构以投资管理公司为主。

  增信措施通常为“担保公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证”以及“主要股东的股权质押与无限连带责任保证反担保”,偿债保障措施通常为“不向股东分配利润;暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;调减或停发董事和高管的工资和奖金;主要责任人不得调离;追加偿债担保措施、担保金额或投保商业保险;采取其他限制股息分红措施”。

  根据前文所述法规,政策鼓励本类别中的“双创债”与“双创可转债”。在现行有效的法规体系下,双创债是公开发行与非公开发行亦可,双创可转债只可非公开发行。

  只要符合公开或非公开发行公司债券挂牌转让条件与《双创公司债试点指导意见》特别条件,新三板企业无论创新层还是基础层都可以申请在上交所或深交所发行并挂牌转让双创债,由于双创债中的双创可转债下文单列,本小节主要针对双创债中的非可转债融资工具。

  统计期内有830881圣泉集团向证券交易所合格投资者公开发行了双创债,有9家公司非公开发行了双创债。值得一提的是,双创债是挂牌创业投资公司在2016年5月27日股转公司发布《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》后少有的融资工具之一,本报告未统计在内的834089浙商创投在统计期内股东大会决议通过了公开发行双创债方案。

  目前新三板公开发行的还是“小公募”公司债券,但830881圣泉集团拟融资额已为不超过8亿,已发行的第一期1亿元融资额利率为7.00%,存续期为3年。募集资金将用于偿还有息债务和补充流动资金,募集资金投向将符合核准用途,不得弥补亏损与非生产性支出,不转借他人。

  本期公司债券不设置增信机制,列明了偿债保障措施为募集资金专款专用、聘请受托管理人、制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务。

  9家公司非公开发行的双创债扣除最少的500万元与最多的1亿元,募集资金集中在1000万元-3000万元,利率为5.35%-8.00%间,单利计息,存续期为1-5年不等。资金用途通常为补充流动资金。

  多数未提供增信措施,少数公司增信措施类似区域性股权市场发行的私募债所提供的“担保公司担保”与“主要股东股权质押或无限连带责任保证的反担保”,我们还未看到《双创公司债试点指导意见》中鼓励的“探索创新创业公司债增信机制创新”中的知识产权抵押质押增信措施。

  由于存在 “专人对接、专项审核”与“即报即审”政策影响,近期审核速度有所加快,统计期内发债方案首次董事会公告到拿到证券交易所挂牌转让无异议函的最短时间为44天。

  新三板创新层公司只要符合非公开发行公司债券挂牌转让条件与《可转债细则》中规定的特别条件(即发行人为股份有限公司;发行人股票未在证券交易所上市;可转换债券发行前,发行人股东人数不超过200人;可转换债券的存续期限不超过6年;上交所和全国股转公司规定的其他条件),可以申请在上交所、深交所挂牌转让双创可转债。

  截至统计期末,430263蓝天环保于2017年10月13日收到深交所下发的《关于北京蓝天瑞德环保技术股份有限公司2017年非公开发行创新创业可转换公司债券符合深交所转让条件的无异议函》(深证函〔2017〕519号)

  首次董事会决议公告时间为2017年9月26日,到收到无异议函为8个工作日(17个自然日),本报告未统计在内的在统计期内股东大会决议通过了非公开发行双创可转债方案但尚未在证券交易所挂牌转让的有6家,分别为旭杰科技、天星股份、合佳医药、黑碳节能、精晶药业、伏泰科技。

  6家非公开发行双创可转债的公司中有3家融资额在4000万元以下,其余3家融资额为1-1.5亿元不等,仅旭杰科技标明利率为6.50%/年,其余待定,单利计息,存续期在法规规定的6年内(含)。

  资金用途大多为补充流动资金或偿还借款。多数公司未提供增信措施,我们还未看到《双创公司债试点指导意见》中鼓励的“探索创新创业公司债增信机制创新”中的知识产权抵押质押增信措施以及“探索市场化手段有效防范和分散创新创业公司债信用风险”的做法。

  双创可转债方案中特有条款如“转股期和转股申报期”的规定是在《可转债细则》规定条款基础上的延伸修改,转股价格为固定价格(区间);

  或“不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价以及公司最近一年经审计的每股净资产和最近一期的每股净资产,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会(并由董事会授权董事长)在本次发行前根据市场状况与主承销商协商确定”

  修正后的转股价格规定为不低于该次股东大会召开日前二十个交易日全国中小企业股份转让系统公司股票转让均价和前一交易日均价之间的较高者,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值的较高者。债券赎回与回售、向原股东配售安排条款较为个性化。

  无法转股的情形及利益补偿安排为《可转债细则》规定的须在董事会、股东大会决议、募集说明书等文件中披露的事项。上述公司针对转股申报时股东超200人或启动IPO需提前赎回情形提出了上调票面利率、返回投资者投资本金及当期应计利息的一定比例等措施补偿投资者。

  具体利益补偿安排由公司股东大会授权公司董事会(并由董事会授权董事长)在发行前根据有关部门出台的双创可转债具体制度安排、市场状况与债券持有人、主承销商协商确定。

  统计期内公开发行与非公开发行非双创公司债的新三板公司分别为7家和4家,公开发行的融资金额一般在5亿元以上,利率为3.65%/年-6.35%/年不等,多为“小公募”公司债,存续期3年以上;

  非公开发行的融资额为5000万元-5亿元不等,利率为3.70%/年-8.20%/年,存续期3年以上。这一类公司债适用的法律法规就是证监会、沪深交易所的公司债规则,与非挂牌公司适用相同法规体系。

  统计期内有4家新三板挂牌证券公司发行了次级债,申请发行次级债则与非挂牌证券公司适用相同法规体系。

  统计期内其他债务融资情况包括挂牌公司金融租赁公司834237皖江金租公开发行金融债、非金融企业与债权人签订《可转股债权投资协议》、挂牌公司子公司境外债券融资、融资租赁公司833499中国康富非公开定向债务融资工具。

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