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并购咨询
并购财务顾问doc
发布时间:2020-01-07    信息来源:未知    浏览次数:

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  一、什么是兼并收购兼并收购是兼并与收购的统称也是最常见的资本运作模式。、兼并狭义的兼并是指在市场机制的作用下企业通过产权交易获得其他企业的产权使这些企业的法人资格丧失并获得其控制权的经济行为。狭义的兼并相当于《公司法》和会计学中的吸收合并。广义的兼并是指在市场机制的作用下企业通过产权交易获得其他企业的产权并企图获得其控制权的经济行为。广义的兼并除了包括吸收合并以外还包括新设合并与控股等形式。、收购收购是指对企业的资产和股权的购买行为。收购涵盖的内容较广其结果可能是拥有目标企业几乎全部的资产或股份从而将其吞并也可能是获得企业较大一部分股份或资产从而控制该企业。、企业并购从目标公司的性质上可划分为:上市公司的并购和非上市公司的并购。()上市公司的并购上市公司的并购是指并购的目标公司为上市公司的经济行为。收购上市公司是一项相当复杂的系统工程涉及到相当多的法律法规和政策从未进行过上市公司收购的收购方经常会遇到这样或那样的困难而一旦出错轻则会延缓收购进程增加收购的难度重则会使收购方在经济利益上遭受损害甚至可能导致整个收购计划的夭折。因此聘请专业从事上市公司收购活动的财务顾问就显得格外重要。海问咨询在长期实践中对解决上市公司收购中出现的各种问题积累了丰富的经验我们有能力协助企业妥善解决收购过程中出现的各种棘手问题。()非上市公司的并购非上市公司的并购是指并购的目标公司为非上市公司的经济行为。二、兼并收购财务顾问的服务内容海问咨询开展的财务顾问业务可以在企业并购中发挥重要作用海问咨询在兼并收购活动中既可以为并购企业效力也可以为目标公司服务。、为并购企业担当财务顾问时海问咨询提供以下服务:()替并购企业寻找合适的目标公司并全面评估目标公司。()提供初步的收购方案包括目标公司优缺点分析、收购的效益分析、收购的成本估算和收购的时间安排。()安排并购企业与目标公司的董事或大股东谈判并协助并购企业签订收购合同。()在符合国家法律法规的前提下为并购企业提供相应的财务安排。()协助并购企业准备并购所需的文件。()协助并购企业改组目标公司董事会和管理层。收购上市公司是企业并购中更为复杂的系统工程海问咨询作为专业从事上市公司收购活动的财务顾问可提供以下九项具体服务:()选择合适收购的上市公司并全面评估。()指导并购企业做好收购主体的各项准备。()设计股权收购及资产重组方案。()组织并购企业与上市公司的控股股东代表或董事局代表直接谈判签约。()设计融资方案并协助实施。()帮助并购企业安排具有主承销商资格的证券公司为此次收购上市公司控股权及资产重组出具独立财务顾问报告。()协助并购企业完成收购及资产重组方案的审批与报批。()协助并购企业完成上市公司董事会的改组。()协助设计收购上市公司后续增发新股、配股等再融资方案。、为目标公司担当财务顾问时海问咨询可按照企业需求分两方面为客户提供以下服务:#目标公司的目的是为了防御敌意收购:()监视目标公司的股票价格追踪潜在的并购企业对可能发生的收购提供预警。()协助目标公司建立合理的持股结构。()在公司章程中置入反收购条款。()当敌意收购来临时设计有效的收购防御策略如管理层收购、分拆资产、增加股息、争取大股东的支持等。()寻找“白衣骑士”阻止敌意收购。白衣骑士:在敌意并购发生时目标公司的友好人士或公司作为第三方出面来解救目标公司、驱逐敌意收购者。#目标公司的目的是为了寻找合适的并购企业:()替目标公司寻找合适的并购企业。()帮助目标公司进行利润预测。()评价目标公司和它的业务组成发现潜在价值以便在谈判中取得理想的价格。()提供初步的出让方案。包括出让的价格、出让的其他条件、资产重组的方案等。三、开展兼并收购活动的优点、产生规模经济效应。企业并购与内部积累相比较更易于扩大企业的生产规模在产业和市场扩张上具有速度快、风险小、绕过行业进入壁垒比较容易、筹集资金更加方便等优点。、企业并购是资本集中和垄断的最主要途径经过多次合并而形成的大公司多已形成经营多样化的垄断组织。企业合并的最终结果是促使资本集中和垄断优势的形成。、调整产业结构优化资源配置。企业并购的结果会促使各种经济资源从低效益部门或企业向具有较高效益的部门或企业流动极大地提高资源利用的效益使得整个国民经济的资源得以优化配置产业结构得到合理调整。、企业并购有利于调整企业的生产关系实现企业人员配置、管理架构和制度优化的深刻变革。四、海问咨询的服务对象海问咨询愿为有志于资本经营的企业提供高效、专业的兼并收购财务顾问服务。、适合海问咨询提供财务顾问服务的并购企业一般应具有以下特点:()具有明确的收购意愿()已确定对收购目标的基本要求()具有与收购目标相匹配的经营规模()具有一定的收购实力和自有资金。●拟收购上市公司的并购企业需要具备的基本条件:()具有明确的收购上市公司的意向()至少具有人民币万元以上的自有收购资金()实业型企业有突出的主营业务和良好的发展前景()拟注入资产的盈利能力强年净资产收益率超过%()企业领导层决策效率高果敢有魄力。、适合海问咨询提供财务顾问服务的目标企业一般应具有以下特点:()具有明确的出让意向()具有明确的出让价格和条件()公司的控股股东与管理层就股权出让达成一致。●拟出让的上市公司应具备的基本条件:()上市公司的控股股东具有明确的出让意向()有初步的出让方案其中包括出让价格、出让条件以及资产重组要求等()如果是国有控股的上市公司应该到当地政府主管部门的支持五、兼并收购财务顾问的操作程序六、兼并收购常识、目前我国企业收购上市公司的动机有哪些?()获取直接融资的窗口()满足发展战略的需要()二级市场套利()提升公司的形象和品牌()原有资产上市套现()收购股权的资本增值。、什么是买壳上市?所谓买壳上市是指非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司剥离、置换被收购公司的资产注入自身的资产从而达到间接上市的目的。、为什么企业会选择买壳上市?从上市要求、所需时间、上市费用三个方面对发行上市和买壳上市进行比较可以说明为什么买壳上市是好的选择:()上市要求 国内发行上市国内买壳上市后的增发与配股公司要求股份制无盈利要求最近三年连续盈利净资产收益率三年平均在最近三年上市公司的加权净资产收益率不低于可增发或配股。发行后股本总额要求不少于人民币万元无发起人最低持股量不少于股份总额的无最低公众持股量社会公众股不少于总股本的无股东人数持有人民币元以上的个人股东不少于人无发行后最低净资产比例不低于无   ()预计时间表 国内发行上市国内买壳上市具体时间、三年盈利记录。、股份制改造:~个月。、上市前的辅导期:个月。、报证监会审批至发行:~个月。、购买上市公司股权及资产重组:~个月。、辅导期:个月。(原上市公司已具备增发或配股资格不受此项限制)、增发或配股获证监会批准并发行:~个月。合计~个月。如已有三年盈利记录仍需两年零九个月三年半。一年两年零九个月。   ()上市费用 国内发行上市国内买壳上市财务顾问费万股权交易金额的承销费承销金额的增发配股金额的中介机构费万万发行市盈率约倍约倍   通过以上两种上市方案的对比可知直接发行上市对拟上市公司的资质要求较高而买壳上市对收购方的资质要求相对较低直接上市要求整体改制为规范的股份公司有连续三年的盈利记录并要经过一年的辅导期周期长核准的程序复杂买壳上市较直接上市而言花费时间较短过程相对简单。、上市公司收购中涉及哪些中介机构?上市公司收购过程中的中介机构主要有财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估事务所它们对于促成收购的最终完成有效的维护收购方、被收购方以及中小股东的利益起着至关重要的作用。、上市公司收购过程中的主要风险有哪些?()报表陷阱:有的上市公司虽然表面上盈利但实际上早就处于亏损。收购方贸然进入就会深陷泥潭。()债务陷阱:以获取资金为目的的财务并购者本身就处于资金饥渴状态收购上市公司又要背上额外债务负担如果收购后不能安全实现资金回流收购方将陷入债务陷阱。()重组陷阱:收购方在完成对上市公司的收购后发现无法对上市公司进行实质改组从而无法按照自己的意图来经营这家公司。、何为协议收购为什么现阶段国内主要以协议收购为主?协议收购是收购人在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其所持股份的协议从而达到控制该公司的目的。现阶段我国的国有股和法人股占总股本的比例较大且价格相对流通股要低廉得多因此协议受让非流通股比在二级市场收购流通股的成本要低许多加之协议收购无需反复公告自己的持股量省去了许多繁琐的程序。所以国内目前主要以协议收购为主。、壳公司的价值何在?()壳所代表的资产价值。这是由壳公司的净资产值所决定的它主要是指其清算价值壳的这部份价值可以通过清产核资来确定。()壳公司的无形资产价值。这主要是指在不同购并目标下的相关收益比如壳公司已有的市场份额、壳公司的广告效应、税收优惠、壳公司产品的商标价值等。这部份价值通常也可以通过资产评估确定。()壳公司所体现的虚拟价值。纯粹由于壳资源的稀缺而产生。它是超越净资产价值的虚拟价值。这种价值是由于上市公司资源的稀缺而产生的它代表着上市流通的权力是纯粹由市场行为决定的价值随着二级市场股价的不同而不同二级市场价格越高其增资配股能力越强壳价值也越大其数额等于上市公司的市场价值与假设该公司未上市时的市场价值的差额。、何为财务并购者何为战略并购者?并购方收购上市公司后通过资产置换等方式改善上市公司的财务状况使其具有配股、增发等再融资资格从而实现从股票市场上融资的目的这样的并购者叫财务并购者。并购双方以各自核心竞争优势为基础通过优化资源配置的方式在适度的范围内继续强化主营业务产生一体化的协同效应创造大于各自独立价值之和的新增价值这样的并购者叫战略并购者。、上市公司收购后为什么要进行资产重组?战略并购者:剥离不良资产提高盈利能力增强企业竞争能力实现预期战略目标。财务并购者:提高净资产收益率恢复再融资功能配合二级市场操作实现套利。、收购方如何选择目标公司?收购方在选择目标公司时应主要从八个方面考虑:即目标公司所处行业的状况、目标公司的资产营运状况、股本结构、地域环境、所需收购资金、目标公司融资能力、企业重建及股东股权出让难度。战略投资者会重点考虑行业背景、资产营运、企业重建、地域环境等因素财务投资者会重点考虑股权性质、出让难度、收购资金、现金回流等因素。、何为股权托管?股权托管是指股权持有者将其持有的股权委托给他人管理目前我国法律对股权托管没有明确的法律规定。在股权转让实践中发生了大量的国有股权托管且托管股权超过总股本时需要向证监会申请豁免。、什么是强制要约收购?根据我国《证券法》条的规定强制要约收购是投资者持有一个上市公司已发行的股份达到时有义务依照法律规定向上市公司的所有股东发出收购要约收购该上市公司股份的行为。强制要约收购制度的理念是如果目标公司的控制权转移到一个投资者手中那么目标公司的其他所有股东都应当有机会向该投资者出售其持有的股份。强制要约可以申请豁免。、国有股权转让应履行哪些报批手续?国家股和发起人的国有法人股转让需要报中华人民共和国财政部审批非发起人的国有法人股的转让需经省级财政(国资)部门批准。、股权转让合同何时生效?若涉及国有股权转让则转让合同经有关部门批准后方能生效其他法人股的转让合同自合同签署后生效。、股权转让合同的关键条款有哪些?股权转让合同的关键条款是价格、支付方式、支付时间、过户时间及合同签署后至生效前的保障措施同时要注意权利义务主体是否明确防止越权承诺而导致的无效条款。、收购上市公司应注意的主要问题:()协调好与上市公司原管理层与股东的关系。即使上市公司第一大股东有明确出让意向也不代表上市公司的管理层就一定认同此次股权出让行为由于上市公司管理层与大股东之间存在利益分歧因此如何在重组后妥善安排上市公司原管理层成为能否成功重组上市公司的关键。()员工安置问题。重组后如何安置原上市公司员工是相当棘手的问题要解决好这个问题需要做好以下三方面的工作:第一、充分了解当地政府对上市公司员工安置的政策第二、尽量争取当地政府对此次上市公司收购行为的认可支持协助解决员工安置问题第三、与原大股东协商争取由原大股东出面解决员工安置问题。()潜在资产或债务风险。待出让的上市公司通常内部管理混乱债务问题严重存在隐性负债或资产损失的可能性。财务顾问会有效地协助收购方回避可能存在的债务风险。

  施工合同亦称“工程合同”或“包工合同”。指发包方 (建设单位) 和承包方 (施工单位) 为完成商定的建筑安装工程施工任务,明确相互之间权利、义务关系的书面协议。对于我们日常接触比较多,且需求量比较大的施工合同,这些模板也许能够帮到你。

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