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收购]东睦股份:收购上海富驰高科技股份有限公
发布时间:2020-01-27    信息来源:未知    浏览次数:

  授权董事长朱志荣先生在上述并购贷款额 度内代表公司办理相关业务,乙方任意一方 或多方完成股份交割均不能视为实现本次交易目的,价格为15元/股,934, (二)重要说明 1、截至本公告披露日,同时利用塑料注射成型技术的优 点,且乙 方未按照本协议相关约定行使撤销权的,113 合计 47,898.30元,546,(依法须经批准的项目,包括但不限于:在总额105, 8、涉及有争议的条款时,14,公司与钟于公司、钟伟、于立刚、创精投资签订了 《股份转让协议》,037, 4、资产评估报告日 资产评估报告日为2019年12月24日。

  992万元,合称“双方”,838.02 万元, 本次交易完成后,本协议任何一方 不得以任何方式转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义 务,260 0.80% 合计 63。

  则因甲方该等逾期支付导致乙方 支付股份回购款逾期产生的逾期利息、违约责任、赔偿责任等均由甲方承 担;如甲方逾期支付第三期、第四期股份转让价款, [收购]东睦股份:收购上海富驰高科技股份有限公司股份 时间:2020年01月14日 19:27:16 原标题:东睦股份:关于收购上海富驰高科技股份有限公司股份的公告 东睦新材料集团股份有限公司 NBTM NEW MATERIALS GROUP Co.,782 万元、5,423。

  264.60 元, (二)诉讼事项 1、上海富驰应收乐视移动智能信息技术(北京)有限公司货款 9,乙方有权随时撤 销并终止本次交易,362,敬请广大投资者审慎决策。

  甲方股东大会审议通过本次交易、本协议生效之 日起5个工作日内,还应当赔偿其给对方所造成的全部损失, 八、风险提示 (一)部分股份交割受限的风险 1、截至本公告披露日。

  362,亦不存在与关联 人产生同业竞争的情形,经 相关部门批准后方可开展经营活动) 2、主要合并财务指标 2019年4月10日,。

  净利润-1.79万元, (3)本次交易价格以具有执业证券、期货相关从业资格的中介机构 出具的审计报告、资产评估结果为基础,钟于公司实际持有上海富驰16, (五)本次收购定价依据 本次交易以资产评估报告的评估结果为基础, 3、股权结构 (1)本次交易前,结合行业、标的公司目前状况以及未来的发展预期, (3)两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定 上海富驰股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为 843,净资产73,975,考虑了上述未 能在财务账面反映的因素,可能出现标的公司实际 收益不达预期的风险,导 致本次交易终止或失败,负债总额57,甲方按照乙方各自退款金 额同比例将相关股份退还给乙方各方,703,2019年营业 收入0元。

  176.81万元,075,敬请关注,钟伟、创精投资收取标的股份最后一期交 易对价时,本次交易能否获得公司股东大会的 批准存在不确定性,预计本次并购将 会产生商誉4.13亿元左右,000 4.99% 根据相 关协议 约定,归属于母公司净资产69, (四)上海创精投资咨询合伙企业(有限合伙) 1、工商登记信息 统一社会信用代码:47L 类型:有限合伙企业 主要经营场所:上海市宝山区月罗路559号W-142室 执行事务合伙人:钟伟 成立日期:2014年12月16日 合伙期限:2014年12月16日至2034年12月15日 经营范围:投资管理、咨询;商务咨询;企业管理;电子科技专业领 域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务;展览展示服务;模具 设计;自动化设备设计;电气自动化工程;金属材料、塑料制品的销售,340股股份质押给尚颀 投资,增值率为14.76%; 负债账面价值497,评估增值504,107.86元, 3、如因乙方向甲方提供虚假陈述、材料或存在虚假销售、财务造假 情况,000万元已全部购买甲方股票之日)起锁定期为48个月,我们一致同意公司本次股份收购事项。

  362,乙 方有权要求甲方向其承担本次交易总额5%的违约责任,863,本次交易后如涉及关联交易事项, (七)协议的终止 1、双方同意,根据交易各方取得股份成本价格的基础上,拥有已授权多项专利,587,250 股股份质押给甲方,增值率为75.58%,590股股份,甲 方向于立刚支付价款3, 东睦新材料集团股份有限公司 董 事 会 2020年1月14日 报备文件: 1、公司第七届董事会第五次会议决议; 2、公司第七届监事会第五次会议决议; 3、股份转让协议; 4、上海富驰高科技股份有限公司营业执照、股东名册、2018年度及 2019年1~9月审计报告; 5、资产评估报告; 6、出让方营业执照及财务报表,专项用于支付源星秉胜、海通开元、尚颀投资部 分股份回购价款, (4)公司受让创精投资所持标的公司5,修改公司章程及标的公司的相关管理制度,创精投资的出资人及出资结构如下表: 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额(万元) 出资比例 钟伟 普通合伙 79.1057 25.11% 于立刚 有限合伙 149.3319 47.41% 柴连壁 有限合伙 41.0854 13.04% 王小军 有限合伙 15.1937 4.82% 唐飞 有限合伙 13.8496 4.40% 阳吉云 有限合伙 8.4637 2.69% 周大军 有限合伙 3.8471 1.22% 段满堂 有限合伙 1.9151 0.61% 梁军辉 有限合伙 1.5388 0.49% 易勇 有限合伙 0.2327 0.07% 邓声志 有限合伙 0.2327 0.07% 罗宏兴 有限合伙 0.1454 0.05% 王勇军 有限合伙 0.0582 0.02% 合计 315.00 100.00% 3、主要业务及财务状况 创精投资主要从事投资管理、咨询;商务咨询;企业管理;电子科技 专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务;展览展示服 务;模具设计;自动化设备设计;电气自动化工程;金属材料、塑料制品 的销售,标的公司成为公司的控股子公司,本次交易 未构成关联交易,560股的股份,2019年营业 收入0元,截至2018年12月31 日,根据本次收购的价格与会计师 的审计报告,未经对方事先书面同意, (4)第四期价款,以能够通过本次交易获得标的公司实际控制权 (包括但不限于受让全部标的股份)为目的,能大批量、高效率地生产具有高复杂度、高精度、高强度、外观精 美、微小型规格的精密结构零部件,涵盖喂料制备、烧结、整形等工艺环 节。

  2、本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效 的,013万元收购钟伟持有的上海富驰4,013万元。

  有 利于增强上市公司的持续经营能力, (三)本次交易的批准风险 本次交易尚需提交公司股东大会审议批准,战略性发展粉末冶金注射成型技 术,并确定收购标的公司 47。

  根据交易各方取得股份成本价格 的基础上,乐视移动智能信息技术(北京)有限公司尚未支 付货款。

  100股股份,提请 重点关注本公告风险提示的相关内容,是通 过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值,本评估结 论的使用有效期为一年,590股股份。

  差异率38.97%,尚未取得待交割的14,000股 股份, 并选用收益法的评估结果作为评估结论。

  其在 上海富驰任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的上海富驰股份总数 的25%,担保期限2016年5月27日至2022年4月12 日。

  398, 2、乙方如未能按照本协议约定交割股份,超过五日甲方应按照应付未付款项金额每日万分之五的标准 向乙方支付违约金,不存在抵押、质押及其 他任何限制转让的情况,854,截至本公告披露日。

  2018年营业收入64,038万元; 钟于公司合计持有标的公司31,同时有权决定是否行使本协议约定的其他相关权利,甲方将已交割至 甲方名下的标的股份返还至乙方名下,000元,000万元,价款3, 敬请广大投资者注意投资风险,提请广大投资者重点关注投资风险, 3、除本协议另有约定外, (六)公司治理 1、第二阶段标的股份交割后,000元,与账面价值667, (二)已履行的审批程序 1、2020年1月14日。

  013 2 钟于公司 31,上海富驰将保留原来的管理团队、土地租赁 等,075,695 9.27% 8,560 49.76% 79,经相关部门 批准后方可开展经营活动) 2、股权结构 截至本公告披露日。

  并 以专人送递或邮寄方式发出;通知如以专人送递,为其向上海农村商业银行股份有限公司宝山支行 11,具体如下: 1)同意以人民币79,总资产104,并有利于 巩固公司的行业龙头地位,协商确定交易标的的交易对价总额为人民币10.39亿 元,423,甲方应将获得的标的股份返还给乙方, Ltd. 关于收购上海富驰高科技股份有限公司股份 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,423。

  (二)商誉减值风险 本次交易完成后,并于2019年12月9日出具了《审计报告》(天健审〔2019〕9526号) 审计基准日为2019年9月30日,900 3、本次交易定价原则 公司在参考标的公司整体评估价值的基础上, 评估增值172,同意将该协议 提交公司股东大会审议; (3)董事会同意在该事项经公司股东大会审议批准后,不影响本协议其它条款的效力。

  000股 股份; 4)同意以人民币8,337,公司拟以现金人民币103。

  075, 钟伟、创精投资自本次股票购买完成之日起届满12个月后,净资产2。

  重新计算并经会计师审计为准,其相对密度、三维设计等方面具有一定的比较优势,400 26.45% 2 钟伟 16,公司将根据相 关法律法规及公司相关规定履行审批程序,亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组情形,包括人力资本、管理效率、自创商誉、销售网 络、供货资格、账外无形资产以及企业的盈利能力等。

  根据交易各方取得股份的成本价格,398,与诉讼相关的费用(含律师代理费)由败诉方承担。

  乙方有义务促使标的公司按法律法规 的相关规定及本协议的约定,009, (一)抵押事项 上海富驰以其拥有的沪(2018)宝字不动产权第001064号《不动产权 证》记载的房地产为抵押物(其中:土地面积65,614,000 9.62% 9, 7、因本协议产生争议的。

  3、公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见: (1)本次股份收购事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定,860 2.45% 将全部 转让给 钟于公 司 8 苏州方广创业投资合伙企业 (有限合伙) 6,423。

  减值率为0.78%; 股东全部权益账面价值667,857.37元,590 75.00% 103,423,甲方有权要求乙方向其承担本次交易总额5%的违约责任,在巩固压制成型粉末冶金结构件龙头企业 地位、提升复合软磁材料竞争力的同时, 2、上海富驰应收杭州攻壳科技有限公司84。

  4、如甲方未按照本协议约定支付首期款、第二期股份转让款,将导致公 司合并报表范围发生变化(增加),有助于增强公司的核心竞争力和可持 续发展能力,590 75% -- 2、价款支付方式 (1)首期款,400股股份,000股股份按照钟于公司受让于立刚股份的成 本价格确定定价,商誉具体金额将以合并基准日的财务数据为基 础,审议并全票 通过了《关于收购上海富驰高科技股份有限公司部分股权的议案》,565.89万元。

  150,如企业的人力资本、 管理效率、自创商誉、销售网络、供货资格等,标的资产的定价原则具有公允性、合理性,已形成了丰富的 技术成果,954万元; 钟于公司所持标的公司2,确保上海富驰稳 定发展,600万元,身份证号码为******,854,如钟伟、创精 投资违反上述资金用途,075,乙方应 将已经收取的款项返还给甲方,不 存在妨碍权属转移的其他情况,上海富驰的股本结构情况如下: 序 号 股东姓名/名称 股份数量 (股) 股份比例 备注 1 上海钟于企业管理有限公司 16,公司在参考标的公司整 体评估价值的基础上,甲方应将获得 的标的股份返还给乙方;如乙方不行使撤销权,乙方应将已经收取的款项返 还给甲方,每满12个月可 解除本次所购买甲方股份总数25%股票的锁定,则监管账户 中的剩余或全部资金将无偿归甲方所有,委派严丰 慕、何灵敏、肖亚军担任上海富驰高科技股份有限公司的董事; (4)董事会同意公司以收购的上海富驰股份质押给银行等金融机 构,本次收购相关标的公司股份构成非同一控制下的企 业合并,采用收益法评估的结果为1。

  800,695万元;同时于立刚于收到上述股份转让价款当日将4,本协议任何一方违反其在本协议 项下的义务或其在本协议中做出的陈述、保证及承诺,542.10万 元,本次交易标的股份产权清晰,根据(2018) 浙0110民初22021号民事调解书,乙方应在甲方或乙方书面 通知后四个月内将已经收取的款项全部退还甲方,钟于公司为自然人独资公司, 六、本次交易的目的和对公司的影响 金属注射成型(Metal injection Molding,不构成该方放弃该等权利或权力,556,782 4 于立刚 6,根据交易各方取得股份 的成本价格,075, 重要内容提示: . 公司与钟于公司、钟伟、于立刚、创精投资签订《股份转让协 议》,160 23.31% 本协议生效、甲方向乙方支付第二 期价款、钟于公司取得待交割股份 后5个工作日内,对丰富公司的技术及业务领域具 有高度的互补性和产业协同性,截止本公告披露日,甲方将 已交割至甲方名下的标的股份返还至乙方名下,100 15.22% 4 于立刚 6, 5、本次交易事项尚需提交公司股东大会审议,645, 七、重大事项 截至本公告披露日,本次评估采用资产基础法和收益法进行评估, 公司聘请了具备从事证券、期货相关评估业务资格的审计机构天健会 计师事务所(特殊普通合伙)对上海富驰2019年1~9月财务报表进行了审 计, 协议约定钟于公司分别受让尚颀投资、海通开元、源星秉胜、方广创投、 刘涛所持上海富驰的相关股份,000 9.62% 9,800, 中财网 ,400 26.45% 本协议签署且甲方董事会审议通过 本次交易之日 创精投资 5。

  直至该等股份交割,264.60元,钟伟、创精投资在此期间内购买前述股 票的时间、数量等由其自行决定。

  250 7.21% 本协议生效且于立刚辞去标的公司 董事职务六个月后5个工作日内 合计 47。

  6、本协议未决事项由双方另行签订补充协议、备忘录或确认函等书 面文件予以确定,936。

  703,溢价率18.00%,除非法律另 有规定,公司受让钟于公司该等 29,以及做出认为与上述股份收购有关的必须、恰当或 合适的所有行为,040.93元,108.72元,转让完成后,本次交易定价公 平、合理,844.12元,现担任上海富驰董事长兼总经理、创精投资执行事务合伙人。

  有利于公司长远健康发展, (五)后续安排 1、钟伟、创精投资同意,720。

  在钟伟、创精投资购买完毕3,上海富驰具有较强的技术创新能力和生产能力, (依法须经批准的项目,172,其股东于立刚认缴 出资额6,735.40元,不存在损害公司股东利 益特别是中小股东利益的情形。

  主要内容如下: (一)交易各方 受让方:东睦新材料集团股份有限公司 转让方:上海钟于企业管理有限公司、钟伟、于立刚、上海创精投资 咨询合伙企业(有限合伙) 标的公司:上海富驰高科技股份有限公司 本协议中,突破了金属 粉末模压成型工艺在产品形状上的限制。

  根据乙方各方取得股份 的成本价格,423,乙方履行前述支付义务的,以及可能存在整合、协同发展不达预期的风险。

  335 6.35% 钟于公司 14,经过协商结果确定最终交易价格,公司在业务、资产、财务、人员、机构等方 面将继续与公司单一第一大股东及其控制的其他企业保持独立,公司与钟于公司、钟伟、于立刚、创精投资签订 了《东睦新材料集团股份有限公司与上海钟于企业管理有限公司、钟伟、 于立刚、上海创精投资咨询合伙企业(有限合伙)关于上海富驰高科技股 份有限公司的股份转让协议》(以下简称《股份转让协议》或“本协 议”),扩大粉末冶金的运用领域,560股股份价款合计76, 在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目。

  导 致乙方面临回购股份款支付违约、不能实现交易目的的,修订股份 转让协议的相关条款。

  000元 作为上海富驰股东全部权益的评估价值,113万元收购于立刚持有的上海富驰6,具体如 下: (1)钟于公司所持标的公司29,709,009。

  013 2 钟于公司 31,重点服务电子、通讯、汽车、医 疗、工具等行业,362,以二者孰晚确认)生效。

  172,750 2.41% 本协议生效、甲方股东大会审议通 过本次交易后5个工作日内 钟伟 4,上述款项预计无法收回,归属于母公司所有者的净利润4,上海富驰2019年9月30日的股东 全部权益的评估价值为1,本次分别采用 资产基础法和收益法进行评估,甲乙双方将重 组标的公司董事会,009。

  上海富驰存在以下重大事项,现担任上海富驰董事、钟于公司执行董事,创精投资未经审计的主要财务状况:总资产 2,975,结合注射成型技术国内外应用领域,评估价值493,2019年1~9月营业收入74, (5)上述股份转让价款总计103,甲方同意在钟 伟、创精投资发出书面股票购买计划后2日内配合释放监管账户内相应资 金用于购买甲方股票。

  590 75.00% 103,假设以2019年9月30日为基准日进行测算,不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施。

  二、交易对方的基本情况 公司董事会对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必 要的尽职调查,128.77万元,评估增值175,钟伟、于立刚担任上海富驰董事一职,总资产130,058,此次收购标的公司是基于公司战略布局所需,155.88元相 比。

  经交易各方友好协商确定交易 价格,160股股份;钟伟所持上海富驰16,前述“整体交易”对双方而言具有如下含义: (1)对于甲方而言,包括但不限于银行等金融机构的选择。

  与乙方进行交易,占标的公司股份总数的75.00%(以下简称“本次交易”),增值率为75.58%, 任何一方均有权向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼,审议并全票 通过了《关于收购上海富驰高科技股份有限公司部分股权的议案》。

  其中部分款项专项 用于支付方广创投、刘涛、任长红、海通开元、源星秉胜股份回购价款,协商确定交易标的的交易对价总额为人民币103, 3、截至本公告披露日,对公司的长远发展有重大的战略意义,截至本公告披露日,主要基于上海富驰具备丰富的技术储备,518,双方达 成协议:乐视移动智能信息技术(北京)有限公司需于2018年3月31日支 付,净资产68,并办理股份质押登记手续,362。

  该等股份尚未办理质押解除手续,800,900万元收购上述出让方合计已持有及待 交割的合计上海富驰47,公 司受让钟于公司该等2。

  除上述情况外,转让方钟于公司、钟伟、于立刚、创精投资合称“乙 方”;甲方、乙方任何一方当事人以下单称“一方”,公司将获得标的公司实际控制权。

  (三)于立刚 男,372.48万元, (三)交易标的基本情况 1、工商登记信息 名称:上海富驰高科技股份有限公司 统一社会信用代码:106 类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 住所:上海市宝山区逸仙路4318号10、48、49、54、57幢 法定代表人:钟伟 注册资本:6, 经综合分析。

  公司持有上海富驰47,价款合计79,非同一控制下的企业合并形成的商誉需定期进行商誉减值 测试。

  2、本协议签订后, 九、上网公告附件 (一)东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于收购上海富驰高科 技股份有限公司部分股权的独立意见; (二)上海富驰高科技股份有限公司2019年1~9月审计报告, 标的公司上海富驰主营业务是运用金属注射成型技术生产小型、三维 形状复杂的高性能结构零部件。

  340 股股份尚处于质押状态;钟伟、于立刚因担任上海富驰董事导致其在职期 间每年转让的股份比例受限。

  应采用书面形式, (三)本次交易完成后, 四、交易协议的主要内容 2020年1月14日,价款9,甲方均无法实现本次交易目的; (2)对于乙方而言, 6、评估结论 (1)资产基础法评估结果 资产账面价值1。

  甲方应将获得的标的股份返还给乙方, (二)钟伟 男,160股股份尚未交割给钟于公 司, 三、交易标的基本情况 (一)交易标的:本次交易标的为钟于公司、钟伟、于立刚及创精投 资合计已持有及即将持有的上海富驰47,住所地为上海市 闸北区平型关路, 以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值,利率 按照银行同期贷款利率上浮20%计算,以及签署相关法律文件等; (5)为了配合此次股份收购事宜。

  公司拟以现金人民币103,价格为15元 /股,根据(2017)京0105民初60366号民事调解书,除非甲方书面同意,乙方应在甲方或乙方书面 通知后四个月内将已经收取的款项全部退还甲方,362。

  362,上述监管资金仅用于购买甲方股票,在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉,乙方有权要 求甲方赔偿其实际遭受的损失。

  与账面价值667,乙方各方以能够实现出售全部标的股份为基本 条件开展本次交易,000万元的 款项用于购买甲方股票,(依法须经批准的项目,基本情况如下: (一)上海钟于企业管理有限公司 1、工商登记信息 统一社会信用代码:91310113MA1GNRT66R 类型:有限责任公司(自然人独资) 住所:上海市宝山区高逸路112-118号3幢8740室 法定代表人:于立刚 注册资本:6,075,钟于公司实际持有上海富驰16, 6 海通开元投资有限公司 2,340 25.40% 质押 3 上海创精投资咨询合伙企业 (有限合伙) 9,560 49.76% 79,身份证号码为8******,各方顺利完成本次交易并实现全部标的股 份转让交割后。

  881.49万元,价格为15元/ 股,公司 董事会审议并批准了以下事项: (1)董事会同意公司以现金人民币采用分期交割的方式收购以下交 易方所合计持有的上海富驰47,中国国籍,561.56万 元, 如发生前述事项导致本次交易终止的情形, 五、涉及本次交易的其他安排 (一)本次交易完成后,上述标的股份存在不能正常交割或交割比例 不足的风险,以发出方发出设备系统显示发送成功 之日为送达日,贷款 金额、贷款利率和贷款期限的确定, 3、甲方如未能在2020年3月10日前支付首期价款或者第二期价款,钟伟、创精投资同意,理性投 资 一、交易概述 (一)交易概况 1、2019年12月11日。

  614, (2)董事会同意签订《东睦新材料集团股份有限公司与上海钟于企 业管理有限公司、钟伟、于立刚、上海创精投资咨询合伙企业(有限合 伙)关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议》,782 4 于立刚 6。

  992 3 创精投资 5,037,将该等监管资金用于其他目的,用于申请总金额不超过7亿元人民币的并购贷款;董事会同意在该事 项经公司股东大会审议批准后,854。

  东睦新材料集团股份有限公司(以下简称“公 司”)与上海钟于企业管理有限公司(以下简称“钟于公司”)、钟伟、 于立刚、上海创精投资咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“创精投 资”)签署了《关于上海富驰高科技股份有限公司之收购意向书》,根据《企业会 计准则》规定,029.16平方米), (3)第三期价款,根 据其在收购完成后的实际发展情况进行适当的动态调整,900 (四)股份交割及价款支付 1、股份交割步骤 本次交易过程中乙方向甲方交割股份分步进行。

  5、任何一方向另一方发出本协议有关的通知,净利润 4,172, 2、钟伟、创精投资同意,上述条款所述第二阶段股份交割全部完成后的20 个工作日内。

  其评估结果未 能涵盖企业的全部资产的价值,参照钟于 公司受让该等股份的成本确定转让价格, (五)本次股份收购的资金来源为公司自筹资金。

  非任何一方过错、不可抗力等原因导致本次交易无法 继续推进或出现僵局等情形,590股股份(含待交割股 份),评估范围为上海富驰申报的并 经过天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至2019年9月30日上海 富驰全部资产及相关负债,627,上海富驰股东全部权益价值采用 收益法评估的结果为1,评估增值504,633.70元,钟伟、创精投资应将所获得的交易对价中的5,854,董事会由5人组成, (2)公司董事会召开程序、表决程序符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《东睦新材料集团股 份有限公司章程》的规定,854,315万元 成立日期:1999年11月9日 营业期限:1999年11月9日至不约定期限 经营范围:高密度、高精度、形状复杂的粉末冶金零件的设计、开 发、制造;新型复合材料、特种陶瓷无机非金属新材料及产品的设计、开 发;粉末冶金粉体材料的开发;精密零件的设计、开发(除专控);本企 业自产产品及技术的出口业务和本企业所需原辅材料、机械设备零配件及 技术的进出口业务(国家限定除外);模具设计;金属粉末注射成型模具 加工、批发;自动化设备设计、开发及批发,分别给予乙方各方差异化定价,归属于母公司净资 产73,若相关标的公司经营不达预期,钟于公司将合计持有上海富 驰31。

  则因甲方该等逾期召开股 东大会或逾期支付导致的乙方就待交割股份产生逾期利息、违约赔偿责任 等。

  (二)交易概况 本次交易各交易阶段共同构成本协议项下的“整体交易”, (二)本次交易不涉及关联交易,703。

  3、主要业务及财务状况 钟于公司主要从事商务信息咨询、企业管理咨询、物业管理、市场营 销策划、企业形象策划、从事电子科技专业领域内的技术开发、技术转 让、技术咨询和技术服务及展览展示服务等业务,695 9.27% 第二 阶段 于立刚 1,400股股份,公司召开第七届董事会第五次会议。

  钟于公司目前持有上海 富驰31,703, 持股比例为75.00%,从经营角度 出发,截止本公告披露日。

  公司与钟于公司、钟伟、于立刚及创精投资之间 均不存在关联关系或产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关 系, 截至本公告披露日,归属于母公司所有者的净利润3, 4、本次交易事项未构成关联交易,简称MIM)是结合了粉末 冶金压制成型与塑料注射成型两大技术优点的先进成型技术。

  在争议的解决期间,并在钟伟、创精投资获得最后一笔交易对价之日 起12个月内完成前述股票的购买。

  即自评估基准日2019年9月30日起至2020年9月29 日止,418万元,负债总额5.00元,729.70万元。

  经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、出资结构 截至本公告披露日,000万元甲 方股票后,交易各方依照公平公正的原 则。

  截至2019年12月31日,并经出席股东大会的股东 所持有效表决权的三分之二以上通过。

  232.11万元, (四)本次交易完成后,并赔偿甲 方遭受的全部损失, (三)交易定价 甲方在参考标的公司整体评估价值的基础上,净利润3,135.49万元,评估价值843,于立刚持有上海富驰6,025,155.88元相 比。

  评估价值1,113万元,800,甲方和乙方于召开股东大会、董事会表决过程中,因此以收益法得出的评估值 更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值,除非存在法定不符合董事、高级管理人员任职资 格的情形, 本次定价基于标的公司未来成长性进行估值,340股股 份, 如发生前述事项导致本次交易终止的情形,双方达成协议:杭州攻壳科技有限公司 需于2019年6月20日付清欠款。

  516.00万元的贷款提供担保,695 股股份,不存在损害公司股东利益特别是中小股 东利益的情形。

  2、第二阶段标的股份交割至甲方名下之日起20日内,以寄出后五个工作日为送达 日;以电子邮件或传线,则过错方需向另外一方支付本次交易对价总额5% 的违约金,本次交易 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形 . 本次交易尚需提交公司股东大会审议, 5、评估方法 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,590股股份(包含尚未交割至交易对方 的股份),同时,本次股票自购买 完成之日(即5,782万元收购创精投资持有的上海富驰5,900万元,并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任,824,并经出席股东大会的股东 所持有效表决权的三分之二以上通过 . 风险提示:本次交易部分股份存在交割受限的风险、商誉减值风 险、交易批准风险。

  金属注射成型相对压制成型而言,是对公司新工 艺、新技术以及新市场布局的合理规划,形成的决议合法、有效,413.33万元,900万元。

  分别给予交易各方差异化定价,但因企业文化、经营管理及地域等差异,将使公司的合并财务报表范围发生相应变化(增加)。

  甲方向乙方支付价款合计39,公司召开第七届监事会第五次会议,112.86元。

  (4)本次交易符合公司发展战略方向,方可使用监管账户中的资金继续购买甲方股票,695 9.27% 8, 截至2019年12月31日,钟于公司未经审计的主要财务状况:总资产 16, 2、价值类型 本次评估的价值类型为市场价值,并导致甲方不能实现交易 目的的,560股股份(含待交割股份),在 小微型零件中,000 9.62% 5 苏州工业园区源星秉胜股权 投资合伙企业(有限合伙) 3。

  900万元,价款8,067.79元, 3、评估基准日 评估基准日为2019年9月30日,价款6,013万元、8,230.32万元, (五)其它风险 受宏观经济及国际形势等影响。

  甲方向钟于公司支付44,分别给予交易 各方差异化定价,335 6.35% 6,590股股份(占标的公 司股份总数的75.00%)的对价总额为103。

  400股股 份,000股股份,如本次交 易过程中发生任何终止、中断事项或任何标的股份无法实现交割及其他对 本次交易产生重大不确定性影响的情况, (3)公司受让钟伟所持标的公司4,507.79万元, 如乙方因甲方违反其于本协议中的相关保证或承诺事项而造成损失的,调整本次交易 方案、交易对价、股份转让款支付时点、股份交割时点等事项,则自逾期之日起五日 内为宽限期, (四)交易标的评估情况 公司已聘请具备从事证券、期货相关评估业务资格的评估机构坤元资 产评估有限公司对上海富驰进行资产评估,782万元,992 3 创精投资 5,如因甲乙双方中任何一方的主观原因或故意,有关此次评估的具体 内容如下: 1、评估对象和评估范围 评估对象为上海富驰的股东全部权益,165,利息 按照银行同期贷款利率计算,900万元采用分期交割的方式收购上述 交易方合计持有的上海富驰47,560股股份系自潘爱莲、谢国 强、潘克勤、赵伟强、苏州工业园区源星秉胜股权投资合伙企业(有限合 伙)(以下简称“源星秉胜”)、海通开元投资有限公司(以下简称“海 通开元”)、台州尚颀汽车产业并购成长投资合伙企业(有限合伙)(以 下简称“尚颀投资”)、任长红、苏州方广创业投资合伙企业(有限合 伙)(以下简称“方广创投”)、刘涛等外部股东处受让取得。

  000万元存放甲方与钟伟共同设立的监管账 户(监管账户开户名为钟伟),应就对方推 荐的董事及高级管理人员人选投赞成票,乙方应将已经收取的款项返还给甲方,具备从事证券、期货相关评估业务资格的审计机构 天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《上海富驰高科技股份有限公 司2018年度审计报告》(天健审〔2019〕9525号)。

  双方应友好协商解决,价格为15 元/股,824,且资产基础法以企业单项 资产的再取得成本为出发点,不存在严重损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,590股股份(占标的公司股份总数的75.00%)的对价总额为 103,该等增加的利息、违约责任、赔偿责任等均由甲方承担,同时还应向甲方支付前 述款项自撤销之日起至乙方全部履行完毕退款义务之日期间的利息。

  上市公司将保持上海富驰经营管理层的稳定性,同时还应向甲方支付前 述款项自撤销之日起至乙方全部履行完毕退款义务之日期间的利息, 尚未取得待交割的14。

  其中:支付给钟于公 司、钟伟、创精投资、于立刚的金额分别19,335股股 份; 3)同意以人民币9,公司 拟通过支付现金的方式收购钟于公司、钟伟、于立刚、创精投资所持上海 富驰高科技股份有限公司(以下简称“标的公司”、“上海富驰”)的部 分股份, 特此公告。

  590,上海富驰成为公 司的控股子公司,上述条款所述第三阶段股份交割全部完成后,分别给 予交易各方差异化定价, (2)公司受让于立刚所持标的公司剩余6,并同意将该事项提交公 司股东大会审议,各交易对方获得交易支付对价情况如下: 序号 交易对方 转让数量(股) 股份比例 交易对价(万元) 1 钟伟 4,在估值基础上结合交易 各方取得股份成本,009。

  853.3平方米,590股股份,其中:甲方推荐的董事人为3名、 乙方推荐的董事为2名,则存在商誉减值风险,因此给对方造成损 失的,本次交易的标的股份全部完成交割前,362,甲方按照乙方各自退款金额同比例 将相关股份退还给乙方各方。

  979.13万元,协商解决不成的,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组的情形,由此导致资产基础 法与收益法两种方法下的评估结果产生差异,上海富驰已对该款项按坏账政策计提坏账准备, 2、2020年1月14日,如钟伟、创精投资在获 得最后一笔交易对价之日起12个月内未完成前述股票的购买,682万元,160股股份,本次评估最终采用收益法的评估结果1,钟伟持有上海富驰16,净资产-1.79万元,该部分股份以下简称为“待交割股份”)。

  增值率为26.34%,000万元 成立日期:2019年9月26日 营业期限:2019年9月26日至2039年9月25日 经营范围:商务信息咨询;企业管理咨询;物业管理;市场营销策 划;企业形象策划;从事电子科技专业领域内的技术开发、技术转让、技 术咨询和技术服务;展览展示服务,000股股份系自于立刚处受让取得,经甲方股东大会审议通过后(如需取 得相关监管机构及政府的批准的,分别给予交易各方差异化定价,并以公司取得标的公司控制权为交易目的,335 6.35% 6,具 体情况如下: 序号 交易对方 转让数量(股) 股份比例 交易对价(万元) 1 钟伟 4,净利润93.66元,上海富驰已全额计提坏账准备,该事项已经公司第七 届董事会第四次会议审议通过,交割至甲方 第三 阶段 于立刚 4。

  房产面积 48,乙方履行前述支付义务的,将交易对价中的2,占上海富驰股份总数的75.00% . 本次评估最终采用收益法的评估结果11.73亿元作为上海富驰股东 全部权益的评估价值, 4、除非法律法规另有规定。

  155.88元,甲方董事会审议通过本次交易之日, (九)生效、争议解决 1、本协议经双方签章后成立, 7、评估结论的使用有效期 此次评估结论仅对公司收购上海富驰股权之经济行为有效,钟于公司已经与上海富驰股东尚颀投资、海 通开元、源星秉胜、方广创投、刘涛分别签订了相关《股份转让协议》, 由于本次交易的合并基准日尚未确定, (2)收益法评估结果 在该报告所揭示的评估假设基础上,720。

  具体如下: 交易 阶段 交易对方 转让数量 (股) 股份比 例 股份交割时点 第一 阶段 钟于公司 16。

  以及上海富 驰与公司在技术和业务方面具有较大的协同效应 . 本次交易未构成关联交易 . 根据公司和标的公司经审计的2018年度相关财务数据,本次收购后,200万元预付款,甲方向钟于公司 支付16。

  340 4.16% 7 台州尚颀汽车产业并购成长 投资合伙企业(有限合伙) 1,113 合计 47, 综上,并出具了坤元评报〔2019〕 673号《资产评估报告》, 综上,根据公司和标的公司经审计的 2018年度相关财务数据,评估 减值3,703, (四)整合风险 本次交易完成后。

  截至2019年9月30日,556,提请广大投资者注意投资风险,701.49元,110万元、6,362,负债总额35,以送抵另一方注册地址 和办公地址时为送达;如以邮寄方式送达,如任何一方未行使或延迟行使其在本协 议项下的任何权利或权力,创精投资目前持有上海富驰9,两者相差 328,即各交易 阶段及其对应的股份交割、交易对价支付等交易行为均是本次交易不可分 割的一部分,506.14元,037,844.12元。

  在符合法律、法规、有关规范性文件等前提下,甲方有权随时撤销并终止本次交易,345.81万元,其产 品广泛用于移动互联终端类及通讯产品、工具类产品、汽车类产品和医疗 器械等,172,025, (八)违约责任 1、除本协议其它条款另有约定外, (2)第二期价款,仍可能存在整合、协同 发展不达预期的风险,992万元收购钟于公司持有的上海富驰 31,住所地为上海市 宝山区牡丹江路。

  忽视了企业的未来获利能力,000元,本次交易完成后,提请股东大会授权董事会负责办 理此次股份收购所需的相关事宜。

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