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大事件]锦江股份:关于上海证券交易所《关于对
发布时间:2019-11-27    信息来源:未知    浏览次数:

  重组预案的审核意见函》(上证公函【2015】1752号)(以下简称“意见函”)的要

  审核问题1:草案显示,Keystone为注册于英属开曼群岛的公司,适用当地

  公司法等相关法律法规。Keystone的授权资产为5亿股,目前已发行约1.39亿股。

  请公司补充披露:(1)Keystone的股权情况,不同类型股份的占比及表决权;(2)

  本次购买Keystone81%股权后,拥有的表决权比例及数量;(3)Keystone新增股

  份的发行条件及程序等,后续Keystone管理层是否有权增发新股,导致上市公司

  根据境外律师确认,Keystone授权资本为5万美元,分为每股面值为0.0001美

  元的5亿股普通股,已发行138,507,562股均为普通股,每股具有一份表决权。

  股东购买Keystone的股份数为112,195,843普通股,每股具有一份表决权。交割完

  (3)Keystone新增股份的发行条件及程序等,后续Keystone管理层是否有权

  Keystone在过渡期内不得对其注册资本或股本结构作出任何改变,或某一集团实

  体发行、赎回或回购任何种类的证券(且各售股股东应当确保Keystone及集团内

  股东协议存在小股东出售期权,支付该等出售期权的对价为Keystone的股份,除

  非行使期权的股东同意使用现金支付部分或全部对价。针对此期权安排,SPA下已

  期权:(a)交割日起一年内及(b)从交割日起至2017年3月31日。上市公司收悉前述

  成后,Keystone增加公司法定股本、发行任何证券需要经由代表80%表决权股份(且

  在交割日起5年内,须包括保留股东之一的郑南雁先生方代表的赞成票)的股东赞

  因此,后续若出现Keystone 管理层增发新股的情形不会导致上市公司丧失对

  全交割,上市公司在交割后将持有Keystone已发行股本的81.0034%,根据上市公

  司与Keystone共同确认,后续若出现Keystone管理层增发新股的情形不会导致上

  审核问题2:草案显示,根据相关方签署的《股东协议》:(1)股东会是Keystone

  最高权力机构。股东会事项须经代表超过80%表决权股份的股东或其投票代理人投

  赞成票方可通过,在该协议生效之日起的五年内,上述80%表决权股份应包括郑南

  雁先生的赞成票。(2)董事会由3人组成,上市公司有权任命两名董事,其中一

  名董事由本公司从Keystone高级管理人员中选任;只要郑南雁先生继续持有

  Keystone的股权,郑南雁先生将有权担任或任命一名董事。(3)交割后Keystone

  第一任首席执行官由郑南雁先生担任,首席执行官负责保持Keystone管理团队的

  稳定。根据以上条款,请公司补充披露:(1)本次交易购买标的资产81%股权而非

  100%股权的原因;(2)本次交易后公司是否获得Keystone的控制权,交易完成后,

  上市公司能否对标的公司合并报表;(3)前述约定是否影响上市公司对标的公司

  的控制权;(4)未来标的企业拟采取的筹资策略,是否会引起上市公司持有的标

  的资产的股份数小于80%;(5)标的公司的利润分配规则,及对过渡期损益的安排。

  (2)本次交易后公司是否获得Keystone的控制权,交易完成后,上市公司能

  Keystone其他根据股东协议、公司法及章程规定须经股东会批准的事宜,

  i. Keystone、Keystone的任何子公司增加公司法定股本、或发行任何公司

  iii. 修改、补充、终止股东协议及/或公司章程(微小的订正性修改除外);

  公司的出售、转让或其他处置、上市、清算、终止、解散,对Keystone全部或

  v. 决议批准可能导致Keystone独立运营状态的发生变化的任何形式的业

  过,且在股东协议生效之日起的五年内,上述80%表决权股份应包括郑南雁先生

  由于上述事项可能会对Keystone造成根本性变化,因此对于上述事项表决

  此外,根据股东协议,Keystone董事会三分之二的董事由上市公司任命,

  需要董事会简单多数通过。而Keystone的首席执行官虽然由郑南雁先生担任,

  但必须向董事会报告并对董事会负责,在董事会的授权之下负责Keystone的日

  上市公司在本次交易完成后能够获得Keystone的控制权,并可以对Keystone

  根据SHA的条款规定,上市公司有权在Keystone董事会3个董事中任免2

  名董事。在Keystone董事会层面批准通过的事项除了特定的对少数股东权利的

  必要保护事项外,并未给予少数股东实质性权利。Keystone其他与经营计划、

  券需要经由代表超过80%表决权股份的股东赞成通过,在交割日起5年内,须包括

  经核查,独立财务顾问、律师认为:收购标的公司81%的股权而非100%股权有

  利于标的公司核心管理团队的稳定,有利于上市公司与保留股东形成利益共同体,

  以共担风险、共享收益;本次交割之后上市公司在标的公司中掌握多数股权,在3

  名董事会席位中控制2名。标的公司目前没有针对交割后可能导致上市公司持股比

  例降低的筹资计划。根据SPA协议精神,协议签署日至交割日过渡期间损益由标的

  (1)上市公司已在《重大资产购买报告书》“第一节 本次交易概况”之“四、

  本次交易的具体方案”之“(二)交易标的”中 ,对相关内容进行了补充披露。

  次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”中 ,对相关内容进行了补充披露。

  股权置换、吸收合并、注销等方式进行内部重组,对其境外持有100%的中国实体

  司补充披露:(1)内部重组应履行的程序,是否存在法律障碍;(2)内部重组预

  计完成的时间;(3)内部重组后Keystone及其下属公司的股权结构中涉及境外公

  股的权限等,是否存在影响上市公司对Keystone及其下属公司控制的股权结构或

  (3)内部重组后Keystone及其下属公司的股权结构中涉及境外公司的,补充

  披露该类境外公司不同类型股份的占比及表决权情况,管理层增发新股的权限等,

  是否存在影响上市公司对Keystone及其下属公司控制的股权结构或公司治理结构

  市公司对Keystone及其下属公司控制的股权结构或公司治理结构等情形。

  成时间为3个月。该等内部重组不存在影响上市公司对Keystone及其下属公司控制

  易交割前交易标的的内部重组”及“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的

  具体方案”之“(七)本次交易交割前交易标的的内部重组”中 ,对相关内容进

  (而非共同)购买标的公司股权。请公司补充披露:(1)解除质押的具体安排及

  对交易进程的影响;(2)到期未能解除质押的违约责任;(3)是否可能存在部分

  出售股权因质押未解除等原因无法收购的情形;(4)如存在,是否影响上市公司

  Keystone借款的原因,已质押给Keystone。除此以外,其他股东所持股权未有质

  根据上市公司与上述售股股东及Keystone就该等质押问题进行的沟通,该等

  赔,如果因Ever Felicitous Limited持有的出售股权未能解除质押而导致未能交

  金;对于Chien Lee出售股权未能解除质押,上市公司可根据SPA约定就其损失向

  的股份是质押给Keystone本身,股权质押对象均为本次交易相关方,不涉及其

  出售的质押股权占标的公司已发行股份的6.9857%,即使最终因质押未能解除导致

  未能购买该等股份,也不会影响其他股份交割,在SPA下其他股份转让完成交割的

  此外,根据SHA的约定,本审核意见答复之“审核问题2”之“1、问题答复”

  中第(2)项中列示事项的需经超过80%表决权股份的股东或其投票代理人投赞成

  81.0034%的股权完整收购,则SHA中目前载明的各股东方持股比例与届时实际情况

  不符,上市公司届时将与SHA其他方商议修改SHA,调整包括前述80%的股东会重大

  该部分股份未解除质押从而上市公司选择不交割,在SPA下其他股份转让完成交割

  的情况下,上市公司仍可持有Keystone 74.0177%的股份,不影响上市公司对标的

  份权属、资产抵押、对外担保情况”之“(一)股份权属情况”中 ,对相关内容

  审核问题5:草案显示,2014年9月,标的公司的境外子公司Plateno Group

  签署3亿美元的贷款协议,由标的公司旗下Plateno Group Limited等子公司提

  供质押担保。请公司补充披露:(1)该3亿元贷款的主要用途;(2)该3亿元贷

  的清偿安排了相应的措施,在双方均严格按照SPA履行的情况下,因到期无法偿债

  份权属、资产抵押、对外担保情况”之“(二)资产抵押和质押情况” 中 ,对

  签订的相关实际控制协议,包括但不限于《股权质押协议》、《独家购买权合同》、

  《独家业务合作协议》、《授权委托书》、《配偶同意函》应已解除。根据交易双方

  的公司下属子公司情况”之“(三)信息技术业务板块 4、深圳市点行天下科技

  (1)价格调整机制设置的依据;(2)以简明易懂的语言披露本次交易的价格调整

  绩的波动区间等因素综合考量所设置,主要涉及净负债差异调整和2015年EBITDA

  在标的公司净负债确定的前提下,2015年EBITDA的变化会影响标的公司企业

  估值调整是对标的公司企业价值的调整。①当2015年EBITDA不低于8.2亿元

  时,估值无须调整;②当2015年EBITDA低于8.2亿元但不少于7.4亿元时,估值调

  整金额为8.2亿元与2015年EBITDA差额的12倍,即调整金额的区间为0—9.6亿元;

  ③当2015年EBITDA低于7.4亿元但不少于6.6亿元时,调整金额均为9.6亿元;④当

  2015年EBITDA低于6.6亿元但不少于5.8亿元时,估值调整金额为7.4亿元与2015年

  概述”之“(四)估值调整”中,及“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的

  元。请公司补充披露:(1)SPA的签订日期,生效条件;(2)上市公司可能承担违

  约责任的情形及具体风险;(3)违约金额的设置是否符合一般海外收购中的商业

  市公司董事会批准日2015年9月18日。各SPA下均未设定合同生效条件,根据合同

  经核查,独立财务顾问、律师认为:SPA协议于上市公司董事会批准签署日2015

  年9月18日签署,并于签署当日生效。SPA协议中约定,签署日后6个月内,上市公

  获通过而导致无法交割的情形下,上市公司可能需要承担10亿元违约金的违约责

  之“一、SPA协议”之“(八)违约责任” 中 ,对相关内容进行了补充披露。

  割,则交易任何一方可以书面通知其它各方终止本协议。(1)请公司在重大风险

  提示中明确,未取得国家发改委、商务部反垄断局等批文前,本次重组不得实施;

  (2)请公司补充披露本次交易是否存在因相关批文无法在约定期限内取得而导致

  “一、与本次交易相关的风险”之“(一)本次交易的审批风险”中 ,对相关内

  上市公司已在《重大资产购买报告书》 “第五节 本次交易主要合同”之“一、

  露:(1)交易价格受汇率影响的风险,并作相应的风险提示;(2)通过敏感性测

  险因素”之“五、其他风险”之“三、汇率风险” 中 ,对相关内容进行了补充

  资金,其中自有资金不低于30%。请公司结合自身的资产负债率、现金流等财务状

  况,补充披露:(1)自有资金的支付能力,及该笔资金支出对上市公司资产负债

  率和日常运行的影响;(2)公司与相关银行是否签订融资协议,是否存在无法按

  本次交易的对价按照Keystone的企业价值扣除净负债后的81.0034%确定。假

  设2015年6月30日为交割日,公司的交易对价为人民币826,937.30万元,若公司以

  30%自有资金支付交易对价,则自有资金支付的金额为人民币248,081.19万元,以

  根据公司2015年1月1日至6月30日止期间的财务报表,于2015年6月30日,公

  司合并现金及现金等价物为人民币346,925.34万元,能够满足交易对价的对自有

  根据公司2015年1月1日至6月30日止期间及2014年度的备考财务报表,于2015

  年6月30日,公司备考合并资产负债率为72.86%。在不考虑其他条件的前提下,仅

  根据上述交易对价及资金来源的假设,公司的合并资产负债率将上升至73.86%。

  收购公司以30%自有资金支付交易对价,其余以银行贷款支付,则公司的合并资产

  Group于2013年完成私有化,私有化价格折合人民币约42.5亿元。本次交易中标

  的公司100%股权价值约102亿元。(1)请公司结合美国资本市场对于7 Days Group

  的估值水平,补充披露本次交易价格远高于私有化价格的原因及合理性;(2)请

  公司披露评估溢价的主要原因,确定交易价格的主要依据;(3)请公司结合标的

  资产业绩大幅变化及中高端酒店的运营情况,披露资产评估和交易定价的合理性;

  (4)请说明本次交易溢价是否按照可辨认资产进行分配、是否会形成大额商誉;

  (5)如果确认大额商誉,请在特别提示中提示商誉减值风险。请财务顾问、会计

  (1)请公司结合美国资本市场对于7 Days Group的估值水平,补充披露本次

  本次估值高于2013年七天退市私有化时的估值,主要原因在于以下几个方面:

  ②从收购的目的来说,私有化是当时7 Days Group的控股股东及内部管理层

  估值偏低,而本次交易是上市公司收购标的公司81.0034%控股权,因此本次交易

  ③从标的公司本身的经营来说,2013年6月退市时,7 Days Group的业务范围

  仅为七天经济型品牌酒店,拥有518家直营店和1217家加盟店;而本次评估基准日,

  直营店为495家,加盟店增加至1796家;由于标的公司退市后经营策略的改变,直

  标的公司于评估基准日经审计后归属于母公司所有者的净资产为33.16亿元,

  评估股权价值为103.14亿元,评估增值69.98亿元。本次交易中,双方协商确定的

  标的公司的企业价值扣除2015年6月30日的净负债金额后,标的公司100%的股权价

  标的公司2013年度、2014年度和2015年1-6月的净利润分别为3,256万元、

  26,699万元、-2,791万元,波动较大的原因是:2013年标的公司退市,披露报表

  只披露了2013年7-12月的经营数据;2014年标的公司新开约390家加盟店,拉

  动整体营业收入上升,而由于加盟店利润贡献率高使得2014年净利润较2013年

  上升较大;2015年上半年受到促销政策及直营店家数减少等因素的影响,尽管直

  营店收入有所下降,但加盟店新增约150家,管理业务收入上升明显,故经济型

  根据标的公司近年的加盟店签约数量增长情况来看,2013年全年签约441家,

  2014年为589家,2015年1-8月已经达到655家,标的公司的签约能力较强,预期开

  泛。综合分析,尽管标的公司2015年1-6月出现暂时亏损,但从未来发展来看,标

  公司在编制备考合并财务报表时,将Keystone的资产及负债按照其账面价值

  等于2014年1月1日Keystone归属于母公司所有者权益的账面价值扣除假定于2014

  年1月1日前已经实施的现金分红后983,200,000.00元的净额乘以81%的收购比例,

  折合人民币2,406,579,062.45元,计入其他应付款,备考合并财务报表并未考虑

  由于公司及Keystone在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制,因此本

  次交易为非同一控制下企业合并。本次交易完成后,公司交易对价将在Keystone

  况”之“一、评估方法选取理由及说明”之“(三)评估过程及结论” 中 ,对

  企业自由现金流的具体预测数字。请补充披露:(1)收益法预测企业自由现金流

  相关假设;(2)预测企业自由现金流具体数据。请财务顾问和会计师发表意见。

  并大幅增加,根据企业目前的签约情况预测2015年及2016年的新开店数量及以后

  ②RevPAR:根据历年的实际经营数据,未来年度假设基本与历史数据一致,

  2015年-2019年标的公司的预测企业自由现金流分别为41,003.26万元、

  之“一、评估方法选取理由及说明”之“(三)评估过程及结论”之“1、收益法

  险。请公司补充披露:(1)标的公司直营门店未来几年内租约到期的具体比例,

  及其对标的资产持续经营的具体影响;(2)合法运营存在瑕疵的部分直营店具体

  截至2015年9月18日(SPA协议签署日),标的公司在中国境内运营的494家直

  营门店中,共有9家店(约占所有直营店的1.82%)的租赁合同将于2015年底之前

  到期,19家店(约占所有直营店的3.85%)的租赁合同将于2016年到期,32家店(约

  占所有直营店的6.48%)的租赁合同将于2017年到期。该等租赁合同在租约到期后,

  证》、60家直营店的《公共场所卫生许可证》以及234家直营店的《食品流通许可

  关闭的情形,故而上述情形对标的公司整体运营不会产生系统性影响,且根据SPA

  于对于因房屋租赁瑕疵所可能产生的损失,保证人承诺予以赔偿,独立财务顾问、

  经营酒店和受托管理酒店。请公司补充披露:(1)特许经营和受托管理协议的总

  体到期情况;(2)相关协议关于提前终止合作的条件约定,本次交易对于相关协

  议履行的影响;(3)前述情况对标的资产经营业绩的影响。请财务顾问和会计师

  有发生,2013年度、2014年度及2015年1-6月期间发生提前终止合作的管理店数目

  分别为16家、22家和14家,分别占当期期末管理店数量的1.31%,1.36%和0.78%,

  上述提前终止合作管理店收入的占当期管理店管理收入比例低于1%。基于以上历

  有权解除合同;如果任何一方被宣告破产、采取破产行动或出现资不抵债的情况,

  的公司的历史数据,相关特许经营和受托管理协议提前终止的情况发生比例较低,

  的公司主营业务发展情况”之“(三)标的公司主营业务模式” 中 ,对相关内

  酒店市场包括经济型酒店和中高端有限服务酒店。(1)请补充披露标的资产主要

  资产在各细分市场的竞争优势和地位。(2)请说明收购完成是否引发上市公司与

  计,在2000年至2013年间,我国经济型连锁酒店的家数从23家增加至12,227

  家,客房数从3,236间增加至1,235,833间,客房数年均增长率约30%。随着经

  地位。根据中国饭店业协会的统计,2014年度“7天酒店”品牌在客房数量和门

  业内具备了一定的影响力。截至2015年6月30日,丽枫酒店已经开业37家,

  签约105家;喆.啡酒店已经开业17家,签约51家;潮漫酒店已经开业8家,

  签约20家,在希岸酒店、欢朋酒店、IU酒店等品牌上也已具备一定业务基础。

  (2)请说明收购完成是否引发上市公司与控股股东锦江酒店(2006.HK)同

  定位和业务定位相同,与控股股东锦江酒店(2006.HK)“全服务酒店”的品牌定

  中增加“2、铂涛集团的市场定位及竞争优势”中,对相关内容进行了补充披露。

  审核问题17 :草案显示,标的公司2012年起采用了“轻资产”战略,重点

  发展加盟店,并关闭直营店。但是,2015年上半年,直营店人工成本同比增加3,300

  万元,折旧同比增长3,600万元,酒店用品及其他经营支出同比增长3,300万元。

  请公司补充披露:(1)标的公司最近两年及一期的直营及加盟酒店数量情况;(2)

  2015年上半年直营店人工成本较上年同期增加的主要原因是:①2015年1月份

  200-300元,导致人工成本较上年同期增加了约人民币1,800万元;此外,2014年

  年中开始执行的工资涨幅也在一定程度上导致了2015年上半年工资总额的增长;

  以及②2015年上半年随着酒店业务的扩展以及酒店门店数量的增加,总部员工和

  店长的平均人数较上年同期增加93人,店员的平均人数较上年同期增加266人,合

  升酒店质量,于2014下半年开始全面启动“升级大床房”装修工程,该项目实施

  时间从2014年下半年开始至2015年4月结束,导致2014年新增固定资产人民币3.5

  亿元,2015年上半年新增固定资产人民币1.8亿元,导致了2015年上半年折旧费用

  致相关的酒店用品支出同比增加约人民币1,100万元;②为了促进业绩,标的公司

  费以及招待费等增加了约人民币400万元;③随着酒店客房入住率的提高,水电费

  等能源支出增加了约人民币300万元;④标的公司为了提升酒店质量,加强了对酒

  上市公司已在《重大资产购买报告书》之“第三节 交易标的情况”之“八、标的

  公司经营成果分析”之“2、收入、利润变动分析”中,对相关内容进行了披露或

  审核问题18 :草案显示,2013年、2014年、2015年上半年铂涛集团的营业

  收入合计分别为16.98亿元、33.80亿元和16.49亿元,但未披露相应业务的盈利

  模式及经营成本情况。(1)请按运营模式和经济型/中高端酒店的分类补充披露对

  应酒店的盈利模式、近两年及一期的数量、经营成本及利润贡献情况;(2)请说

  管理店两种模式,同时中高端酒店除了2015收购的奥地利H12酒店外,其余中高端

  酒店均为管理店。截至2015年6月30日,铂涛集团已开业的经济型酒店和中高端酒

  动作用,另一方面又对加盟店收取酒店收入提成,从而铂涛集团可以产生稳定的、

  节、管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况及盈利能力分析”之“(二)

  标的公司经营成果分析”之“2、收入、利润变动分析”中,对相关内容进行了披

  内,取得广州市萝岗区科学城开创大道以西KXCD-F2-2地块的施工许可证。请公

  标的公司已取得办理广州市萝岗区科学城开创大道以西KXCD-F2-2地块施工

  许可管理办法》的规定,对符合条件的申请,审批机关应在收到申请之日起15个

  的公司主要资产”之“(一)主要资产情况” “第七节、管理层讨论与分析”之

  “三、交易标的的财务状况及盈利能力分析”之“(二)标的公司经营成果分析”

  请公司补充披露:(1)一次性加盟费用的有效期和对加盟费用和保证金的会计处

  理;(2)该处理方式是否符合会计准则的要求。请财务顾问和会计师发表确意见。

  的公司主营业务发展情况”之“(三)标的公司主营业务模式”之“2、加盟商”

  司补充披露:(1)标的资产的收入、成本、销售费用、管理费用、财务费用的相

  洗涤费用列入销售费用的原因;(2)该等成本、费用的会计处理是否符合会计准

  策,与锦江股份等酒店类上市公司的会计政策相比,没有发现重大不一致的情况。

  “三、交易标的的财务状况及盈利能力分析”之“(二)标的公司经营成果分析”

  审核问题22:草案显示,标的公司于2015年收购了eLong,并形成商誉11.4

  亿元。eLong2015年上半年营业收入4.60亿元,净亏损5.37亿元。请公司补充披

  露:(1)eLong亏损较大的原因以及标的公司高价收购eLong的原因;(2)该项投

  据标的公司解释,标的公司于2015年5月完成收购eLong21.87%的股份,该项

  投资是标的公司基于对eLong长期发展远景的一种战略投资。eLong作为中国第二

  应。目前,eLong所面临的暂时亏损主要是由于市场快速扩张及行业竞争所致。而

  于2015年6月30日,标的公司对eLong的长期股权投资采用权益法进行核算,

  按其权益份额确认了当期投资损失约人民币1,451万元。标的公司认为eLong目前

  于2015年6月30日标的公司没发现其对eLong的长期股权投资存在减值迹象。因此,

  报表整体而言,没有发现标的公司对eLong的长期股权投资减值的会计处理,在所

  标的公司主要资产”之“(一)主要资产情况”之“4、长期股权投资”中,对相

  请公司补充披露:(1)标的资产本次交易前两年及一期的关联交易;(2)关联交

  “二、关联交易”之“(一)本次交易前,关联交易情况” 中,对相关内容进行

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