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杠杆并购的基本信息
发布时间:2020-02-21    信息来源:未知    浏览次数:

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  一般意义上的“企业购并”在美国由来已久,但为什么从70年代后期开始,杠杆购并会在美国复兴呢?它兴起的原因和背景是什么?总的来说,主要是由于70年代后期和80年代初期,美国的经济环境发生了一些重要变化.具体分析,有以下几点:

  (一).这一时期发生的通货膨胀对经济活动的影响很大.通货膨胀对公司资产的价值和运用都有直接的影晌。第一,通货膨胀使公司资产的名义价值超过其历史成本。美国1981年” 经济复兴税法” (ERTA)允许企业对新购进的旧资产和全新资产采用加速折旧。企业利用这一机会收购资产,可以在较大基数之上从头加速提取折旧.而且,依据美国1986年税制改革以前的税法,全盘收购对企业税赋更为有利,因为税法规定;清算中的企业出售其资产可免缴资本收益税.第二,通货膨胀使企业实际债务负担减轻.因为债务利息率是固定的,并不随物价指数上涨而升高,从而通过举债可以获得通货膨胀带来的部分收益,进而转移债务负担。

  (二) 税法的变动是促进杠杆作用兼并的另一重要原因。50年代到60年代,由于联邦所得税率(适用于公司营业收入)与资本收益税率之间差异较大,相比而言,美国联邦所得税率偏高,而资本收益税率偏低,从而极大地推动了股票市场的繁荣。70年代后,国家对税率进行了调整:所得税率下降为50%,资本收益税率 的上限提高至35%。两者税率差距缩小,使得股票交易在70年代处于“零增长”时期,很多股票不得不以低于公司帐面价值的价格出售。股票的上市与发行也不活跃,企业主要以借债来融通资金。而且,持续的通货膨胀及人们对通货膨胀的预期,使得借债更为合算。1981年的“经济复兴税法”使得职工持股计划(ESOP)更具吸引力。职工持股计划,是一项鼓励职工购股、参股,增强职工参与意识的计划方案。利用该计划,可以从银行贷款购买公司股票,并且在利率和本金偿付上享有优惠。因而,公司通过ESOP计划借进贷款更加有利可图。

  (三)购并活动需要巨额资金,金融机构的贷款是购并资金的重要来源。由于政府对金融管制的放松,金融机构之间竞争加剧,金融机构自身取得资金的成本也在上升,这使得银行及其他金融机构努力寻找放款渠道。1978年以前,为杠杆并购提供贷款的只是少数大保险公司。而现在,各种金融机构都设置有专门的并购部门。据估计,并购所需资金90%是来自金融机构的贷款,并且贷款的数目和种类都在不断增多。

  综上所述,通货膨胀、税制修改、充足的金融市场是促进杠杆购并的三个宏观经济条件。为适应宏观经济变动,企业纷纷采取措施,期望从中获得好处,杠杆购并随之兴起。

  风险杠杆购并与一般杠杆购并的区别在于,前者的债务资金不是来源于银行贷款,而是来源于风险投资资金。而且风险杠杆购并的资金运用也与一般杠杆购不同,它是用于富有创新精细和潜在市场的风险企业。 下面以杠杆购并的一种典型形式,即把已上市的公司通过杠杆购并转为非上市公司为例,介绍一下杠杆购并的主要过程。

  第一阶段:筹措接管所需要的资金,以及设计出一套管理人员激励体系。通常情况下,由公司的最高管理人员或接管专家们领导的收购集团提供10%的资金,作为新公司的权益基础。以股票期权或认购权的形式向管理人员提供基于股票价格的激励报酬。这样,如果企业经营得好,管理人员(不包括董事)的股份额将不断增加,一般最终会高于30%。所需要资金的50%到60%通过以公司资产为抵押向银行申请有抵押收购贷款。该贷款可以由数家商业银行组成辛迪加来提供。这部分资金也可以由保险公司,或专门进行风险资本投资或杠杆收购的有限合伙企业来提供。如果资金来源为风险投资,这样的标杆收购就叫做风险杠杆购并,其他资金以各种级别的次等债券形式,通过私募(针对养老金基金、保险公司、风险投资企业等)或公开发行高收益率债务(也就是垃圾债券)来筹措。

  第二阶段:组织起来的收购集团购买目标公司所有发行在外的股票(购买股票形式),或者购买目标公司的所有资产(购买资产形式)。为了逐渐偿还银行贷款,降低债务,公司新的所有者将公司的一部分出售,并大力降低库存。

  第三阶段:管理人员通过削减经营成本,改变市场战略,力图增加利润和现金流量。他们将整顿和重组生产设备,增强库存控制和应收账款管理,改变产品质量、产品线及定价,调整雇员工作,并努力与供应商达成更为有利的条款。为了按时支付大大膨胀的债务,他们甚至将进行裁员,并削减在研究和新厂房设备方面的投资。

  第四阶段:如果调整后的公司能够更加强大,并且该投资集团的目标已经达到,该集团可能使公司重新变为公众持股公司,称为反向杠杆收购。这个过程可以通过公开发行股权来实现(这一发行通常称为第二次公开发行)。这样做的一个原因就是为现有股东提供流动性。此外,一项针对1976年到1987年间72家进行反向杠杆收购的企业进行的研究揭示了86%的企业打算用第二次公开发行筹集的资金来降低公司的杠杆率。进行反向杠杆收购的大多数是成功的杠杆收购公司。以上除第一阶段以外,风险杠杆购并与一般杠杆购并没有什么本质上的区别。 当前,中国经济改革正全方位进行,然而重中之重在于企业改革。在企业改革中,“购并”作为一种行之有效的形式,越来越受到政府和各界的重视和青睐。 中国现代的经济结构以及企业制度经过近半个世纪的发展,已到了必须进行调整和升级的阶段。一些历史累积问题只有通过比较剧烈的手段才能解决。例如,对一些包袱沉重且缺少存在必要的企业实行破产或兼并。但是,中国目前的社会政治与经济体制不容许企业大规模破产,而将众多劳动者抛向街头。因而,在社会保障制度尚不完备的情况下,需要主要运用兼并和资产重组这种比破产更温和的手段来实现经济结构的调整。

  我国由政府推动的资产重组和企业兼并活动始于1984年,到1988年达到一个小的高潮。1989年经济紧缩后逐渐终止。1993年开始的经济软着陆使政府重新起动购并与重组。十五大召开后,企业改革力度加大,步伐加快,再加之市场体制的进一步完善和市场机制的进一步健全,这一切都为企业购并创造了良好的土壤。可以说,企业购并的新时代已经到来!

  第一,我国目前存在大量应该被收购的企业,这些企业拥有相当数量的有形无形的资产,便资产运营效率较低,迫切需要进行重组,寻找出路。

  第二,除了极少数实力相当于雄厚的公司之外,大多数优势企业无法完全靠自有资金进行购并活动。况且,即使资金雄厚的公司,出于资本结构优化等方面的考虑,也可能通过举债实现购并。

  综上所述,尽管在实际运作中,不可避免会遇到一系列的障碍与困难,但“杠杆购并”作为一种有效的经济调整方式,在中国市场经济的发展中将起到非常重要的作用。随着我国风险投资业的兴起和发展,我国的风险杠杆购并也将会逐渐发展,成为一种重要的金融方式。

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